論廢除IAS 31中比例合并法的會計趨同效果

[摘 要] IASB于2005年12月起將合營企業會計作為IFRS和美國的短期會計趨同項目并修訂IAS 31，新準則計劃于2009年第三季度公布。本文首先探討APB 18以及IAS 31等相關準則，指出其中存在的根本問題及差異。其次，案例調查采用美國GAAP的NEC和日立制作所，驗證問題及差異的存在，并據此得出結論:ED9廢除比例合并法僅達到IAS 31和APB 18的形式趨同，不能使IAS/IFRS和美國GAAP下編制的合并財務報表信息內容達到實質趨同。

[關鍵詞] 會計準則;趨同;可比性;合并范圍;合營企業會計;比例合并法

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2010 . 16 . 008

[中圖分類號]F23 [文獻標識碼]A [文章編號]1673 - 0194(2010)16- 0018 - 05

一、引 言

為提高IAS與美國GAAP下的合并財務報表可比性，IASB的合營項目(Joint Ventures Project)作為IASB與FASB的短期趨同項目，早于2005年12月啟動。IASB就公開草案9號《合營協議》(ED9 Joint Arrangements，IASB，2007年9月)征求意見后，計劃于2009年第三季度公布新準則。借此，本文試圖探討ED9廢除比例合并法能否達到IAS/JFRS與美國GAAP間的趨同，為我國今后推動會計國際趨同提供一定的參考。

二、背景及文獻回顧

1990年11月IASB首次公布了IAS 31《合營權益的財務報告(Financial Reporting of Interests in Joint Venture)》，并經過多次修改，最新準則于2003年12月18日公布，并自2005年1月1日起實施。IAS 31規定以比例合并法(或權益法)處理合營企業(Joint Venture，JV)[1]。而美國規范合營企業會計的現行制度是美國會計準則委員會于1971年公布的APB意見書第18號《普通股份投資的權益法處理(APB Opinion No.18 - The Equity Method of Accounting for Investments in Common Stock)》。APB 18規定以權益法處理法人JV[2]。

2004年9月IASB和FASB共同將修訂IAS 31以減少和美國APB 18的差異，列為短期趨同項目中的一個工作計劃 (para.10)[3]。ED9是1990年以來對JV會計最根本的探討[3]，為提高IAS/IFRS和美國GAAP下的合并財務報表的可比性(IN2)，減少選擇性會計處理，廢除比例合并法(para.23-27)并明確合營資產和合營業務的定義。IASB對ED9廣泛征求意見后①，原定于2009年第二季度公布新準則 (para.2，7)，后因有許多反對廢除比例合并法的意見，推遲至2009年第三季度發布。

合營企業會計處理方法能左右合并財務報表的信息質量，影響報表讀者的投資決策等②。Chee Y.L.[4]以新加坡上市公司為樣本，就市場參與者間的信息不對稱問題，實證研究了補充披露有關JV信息的效果。結果發現補充披露JV的信息和信息不對稱的顯著減少有關聯;而且，合營投資越重要，信息披露越能減少信息不對稱。

Kazbi Kothavala[5]以加拿大企業為樣本調查了對法人JV使用比例合并法和權益法的合并財務報表數據的市場風險說明力。發現比例合并法較權益法更能說明價格變動，而權益法較比例合并法更能說明股票排行榜(stock ranking)。這個發現表示不同的市場參與者使用不同的財務報表信息。另外，還發現像美國那樣不要求將合營企業和集團數據分列的披露，將降低風險評價信息的有用性。

Carl C. Nielsen[6]對1961年化學、鋼鐵、石油、制造業這4個行業的年度報表和提交美國證券交易委員會(簡稱SEC)的FormS-1進行了調查，發現對1家以上的法人JV投資的企業有191家，其中27家幾乎都是在FormS-1中披露了法人JV的資產負債表。Carl C. Nielsen將從年度報表和FormS-1中得知的這些企業的非合并JV的資產負債表和投資企業的合并財務報表加起來，計算其前后的財務比例的變動。結果發現無論哪個行業，都發生了較大的變動。考慮到還有許多JV沒有被披露在年度報表和FormS-1上，如果再加上這些JV的話，JV合并方法對投資企業合并財務報表的影響會比Carl C . Nielsen的實證研究的結果更大。

僅合營企業會計準則部分內容的形式趨同，無法提高財務報表信息內容的可比性③。本文就ED9僅廢除比例合并法能否真正使遵循美國GAAP和IAS/IFRS的合并財務報表信息內容達到實質趨同這一問題，展開研討。

影響合并財務報表信息內容的根本問題之一，是合并范圍的決定。而論及JV會計方法的論點多局限在比例合并法和權益法的孰是孰非上，未提高到決定合并范圍的這一理論層面。因此，本文試圖從JV會計方法和合并范圍的關系這一新視角，闡述是否能通過廢除IAS 31中的比例合并法使美國GAAP和IAS/IFRS間合并財務報表信息內容(尤其是合并范圍)達到實質趨同。本文中的JV指根據合營協議、公司章程等規定被兩個以上投資企業共同控制的實體。

三、美國和IAS的合并范圍決定原則

JV合并方法的決定和合并范圍的決定有著密切的關系。合并范圍的決定就是決定是否將被投資企業納入合并財務報表。而如果被納入合并范圍的話，就作為子公司全部合并。因此，合并范圍的決定同時也是對被投資企業合并方法的決定。合并范圍的決定左右著合并財務報表信息內容，是合并會計中最根本的問題。

合并范圍的決定有兩個原則。第一是持股比例原則，即根據投資企業對被投資企業的持股比例來決定是否納入合并范圍。第二是控制力原則，即根據投資企業對被投資企業的實質控制力來決定是否納入合并范圍。不同的原則決定了不同的合并范圍。

FASB的合并會計項目自1982年始至今仍在進行中。該項目發表了FASB準則書第94號《合并所有擁有過半數權益的子公司》(1987)、討論資料《合并政策和合并手續》(1991)、預備性見解《合并政策》(1994)。討論資料和預備性見解敘述了FASB的討論內容和見解，雖然對將來公布的新合并會計準則有較大的影響，但對目前的會計實務沒有強制力。以下是現行制度中有關合并范圍的4個主要規定。

(a)ARB 51

AICPA對APB意見書和SFAS等作了多次追加、修改，但合并會計的現行制度還是以該制度為主。“通常擁有控制性財務權益的條件是擁有過半數的表決權資本。因此，以某公司直接或間接擁有其他公司的已發行表決權股份超過50%作為合并條件的一般原則”(para.2)。

(b)SFAS 94

SFAS 94(FASB，1987)將被ARB 51從合并范圍排除的金融業等不同行業也追加到合并范圍，但合并條件的一般原則仍沒有發生改變(para.13)。

(c)SEC規則S-X

SEC規則S-X(3A-02)規定:“原則上，注冊公司必須合并擁有過半數權益的實體，沒有過半數權益的實體不能合并。在決定是否擁有過半數時，應慎重分析實體間各事實關系和狀況”。可是，在這后面馬上又作了如下敘述:“某些情況下，即使形式上沒有過半數擁有，通過表決權資本以外的方法存在母子關系的話，為了確切披露注冊公司的財務狀況和經營成果需要合并該實體”。這意味著合并范圍的決定不僅限制在持股比例原則。

(d)APB 18

APB 18將持股比例低于50%的存在控制關系的被投資公司也作為子公司。“子公司是通過直接或間接擁有而被控制的公司。一般控制的條件是擁有過半數已發行表決權股份。擁有已發行表決權股份低于50%，但有合約、租賃合同、和其他股東間的協議或法院判決等，也可能存在控制”(para.3.c)。

根據以上的各制度規定難以斷定合并范圍的決定原則。一般普遍認為美國采取持股比例原則的同時也存在控制概念。就現行制度中不明確之處，合并會計項目對以往的持股比例原則進行了再次探討。討論資料討論了“控制”和“擁有”的關系，預備性見解不局限于“擁有”，廣泛探討了控制概念。但至今未出臺新合并財務報表準則。加上由于APB 18(para.3. d)并不要求法人JV必須被共同控制。IASB的短期趨同項目的報告書中(para.2)也指出了這一點。因此，決定JV合并方法存在相當的隨意性。

《JV會計處理的問題書》(Issues Paper on Joint Venture Accounting， AICPA，1979)[7]和 P.Ali Agha(1980)[8]以及美國建筑業財務管理協會(Construction Financial Management Association，CFMA)的調查[9]均發現美國JV會計存在多樣性，且多年來未發生較大改變(見表1)。

資料來源:根據以下資料整理:AICPA(1979)，para.25;Peyvandi，Ali Agha(1980)，p.88和Construction Financial Management Association (2000) §9.06。

由此產生以下3個疑問:第一，企業間合并范圍決定原則是否一貫;第二，決定JV合并方法的原則和合并范圍決定原則是否一貫;第三，JV間的合并方法決定原則是否一貫。

而IAS 27、IAS 28和上述美國現行制度不同，明確規定以實質控制力——“控制”和“重要影響”來確認子公司和聯營企業。IAS 31(para.2-3)和ED 9(para.3-6，8-20)也保持了和IAS 27和IAS 28的一貫性，對JV以實質控制力“共同控制”來確認。被“共同控制”JV，被作為不同于子公司及聯營企業的固有的投資形態在IAS 31中得以確立。綜上所述，美國GAAP和IAS/IFRS間在合并范圍以及JV概念上存在著根本性差異。由此，筆者認為僅取消IAS 31中的比例合并法，無法提高兩者間合并財務報表的可比性。以下通過案例調查合營企業會計，回答上述3個疑問，并基于以上調查結果分析驗證筆者的論點。

四、實地調查

(一)案例情況

本文調查對象是采用美國GAAP的日本電氣株式會社(以下略稱NEC)和日立制作所株式會社(以下略稱日立)。對NEC的合營企業在2003年8月和10月先后兩次采訪了總公司財務部負責人。而對日立因無法直接采訪，故調查了該公司對外公布的營業報告書、有價證券報告書、公司網頁和其他相關統計資料。

1.NEC

NEC在日本國內外擁有眾多與其他企業共同出資設立的JV。采訪時得知2002年度(2002年4月至2003年3月)擁有JV41家，其中在中國的JV有12家。在決定JV重要決策時所有的JV都需通過投資雙方的協議。也就是說，所有的JV都是被NEC及其共同投資方共同控制的。另外，在中國的JV根據《中外合資企業法》的規定都必須受中外投資方的共同控制。

NEC采用控制力原則決定其合并范圍。與此同時，決定JV合并方法采用的是持股比例原則 ④。在此，為了再次確認其對JV采用持股比例原則的事實，對根據中國《中外合資企業法》要求必須受到共同控制的與中國企業的JV進行了調查。結果發現，持股比例超過50%的JV被作為合并子公司，持股比例在50%以下的JV被作為聯營企業處理。故，被共同控制的JV的確是根據持股比例來決定其合并方法這一事實得到了證實。

另外，通過調查發現了NEC在日本國內的JV中值得引起注意的現象。即，伴隨著JV的成立，NEC集團和合營合作方企業集團都將各自與該JV業務相關的部門或子公司等通過經營權轉讓移交到JV，從而形成了新的JV集團。少數JV企業集團還達到了相當的規模，甚至于上市⑤。這說明JV規模的擴大使JV合并方法關系到JV集團，對合并財務報表的影響不可忽視。

2.日立

目前未能實現對日立公司的采訪，僅通過有價證券報告書和營業報告書無法得知JV總數。但通過《海外進出企業総覧(會社別編)(2004，2005)》和日本經濟新聞社《連結グループ企業年鑑二〇〇五》得知，該公司在國外擁有與其他企業共同出資的企業約40家⑥。日立公司和NEC公司不同，是采用持股比例原則決定合并范圍的⑦。

在營業報告書中得知的唯一的JV是株式會社ルネサステクノロジ(英文名稱: Renesas Technology Corp.，以下簡稱RT)。該公司概要見表2。

隨著該JV的成立，日立的6家子公司也分別通過經營轉讓移交給RT，成為RT的子公司，形成了新的RT集團⑧。從表2可以看出該JV集團已達到相當的規模。而日立將持有過半數權益的RT公司作為采用權益法處理的聯營企業。對此理由在2002年度合并財務報表附注28中作為重要的日后事項以下披露:即，因為日立和三菱電機共同控制該公司，故排除了持股比例原則的適用，而將其作為以權益法處理的聯營企業。

在此需要進一步確認日立對其他被共同控制的JV是否也一貫排除持股比例原則的采用。故，接著調查了受中國法律制約必須受到中外雙方共同控制的在中國境內的JV。發現2005年度的有價證券報告書內《關聯企業狀況》中，持有60%權益的“上海日立家電電器有限公司”(以下簡稱SHHA)被作為合并子公司披露。SHHA是日立集團和上海電器股份有限公司共同出資成立的，分別擁有60%和40%的權益。SHHA被作為子公司處理說明日立對其采用了持股比例原則。

因此，得出以下結論:日立對同樣被共同控制的兩家持有過半數權益的JV采用了不同的原則來決定合并方法。結果，SHHA被作為子公司處理，而RT公司卻被作為聯營企業處理。

(二)結果分析

從以上的案例調查可以發現，兩家企業在決定合并范圍和JV合并方法之際采用的原則上存在3個不同之處，各自回答了案例分析時提出的3個疑問。

第一，兩家企業采用不同的合并范圍決定原則。即，NEC采用了控制力原則;而日立采用了持股比例原則。同樣是采用了美國GAAP的企業在合并范圍決定原則上存在不同之處(圖1中的不同點1)。這充分暴露了美國現行合并會計制度下合并范圍決定上存在的問題，該現象大大降低了合并財務報表的可比性。

第二，合并范圍決定原則和JV合并方法決定原則缺乏一貫性。即，NEC在決定合并范圍時，采用了控制力原則;而對被共同控制的JV卻采用了持股比例原則。在合并范圍的決定和JV合并方法的決定上采用了不同的原則，缺乏一貫性。

日立在決定合并范圍時，采用了持股比例原則;對被共同控制的RT公司卻不采用持股比例原則。日立和NEC在決定合并范圍和JV合并方法上同樣采用了不同的原則，缺乏一貫性(圖1中的不同點2)。

第三，對被共同控制的JV采用的原則缺乏一貫性。即，NEC采用了持股比例原則;而日立對SHHA采用了持股比例原則，卻對RT不采用持股比例原則。同樣采用了美國GAAP的兩家公司在決定JV合并方法上采用了不同的原則，而且日立公司內部對于不同的JV采用的原則也不同(圖1中的不同點3)。

由于存在上述3個不同點，造成兩家企業的JV合并方法決定原則和合并范圍決定原則缺乏一貫性，導致合并范圍被歪曲(見圖1)。具體分析如下:

首先，NEC在合并范圍決定上采用控制力原則的同時，對JV采用了持股比例原則，由此引發了以下兩個問題:第一，同樣是被共同控制的JV根據不同的持股比例，JV合并方法卻不同;第二，只能共同控制的持有過半數權益的JV如同其他能單獨控制的子公司一樣，被納入合并范圍。這兩個問題都和NEC的以實質性的控制力來決定合并范圍的合并政策相矛盾。故導致本應一貫采用控制力原則的合并范圍被“歪曲”的結果。

其次，日立采用持股比例原則決定合并范圍的同時，對擁有過半數權益的JV卻未一貫采用持股比例原則。結果，擁有過半數權益的JV盡管都被共同控制了，卻有的被作為子公司，有的被作為聯營企業處理。這又和日立的合并政策——以持股比例來決定合并范圍相矛盾。與NEC相同，和一貫采用持股比例原則來決定合并范圍的情況相比，合并范圍產生了歪曲。

五、結論與啟示

針對調查分析結果發現的3個不同點，以下分析美國GAAP與IAS的差異。

第一，合并范圍的決定。美國GAAP下，如前所述，一般是采用持股比例原則的，但同時也存在控制概念。因此，造成了在實務中也有企業采用控制力原則決定合并范圍。而IAS是一律采用控制力原則的。這就造成了美國和IAS/IFRS兩者間在最根本的決定合并范圍時就存在差異。

第二，決定JV合并方法和決定合并范圍的一貫性。美國GAAP下，決定JV合并方法和決定合并范圍時可能缺乏一貫性。而IAS對所有被投資企業均以實質性控制力定義，即子公司、聯營企業，JV分別以“控制”、“重要影響”和“共同控制”來定義。在此基礎上再規定具體合并方法。這使得JV合并方法和以控制力來決定合并范圍的合并會計保持了一貫性。

第三，JV間合并方法的一貫性。由于美國在決定合并范圍的曖昧和未以控制概念定義的法人JV概念，所以可能對同樣被共同控制的JV根據持股比例采用不同的合并方法，或同樣被共同控制的JV之間采用的合并方法決定原則也可能存在不同。而IAS由于是首先以“共同控制”概念來定義JV的，因此只要符合IAS定義的JV都將在ED9下以權益法來合并。

鑒于以上3點根本差異，可以看出在JV會計上美國GAAP和IAS/IFRS間差異的根本原因不在于權益法和比例合并法的合并方法不同，以及有無選擇性方法上。故導出如下結論:即便廢除IAS 31中的比例合并法，也不能使IAS/IFRS和美國GAAP間合并財務報表的信息內容達到實質趨同，也無法提高報表的可比性。本文的研究結果論證了僅僅準則中部分會計方法的可比性或單一會計準則的可比性，不能提高各國財務報表的可比性，達到實質意義上的趨同。

會計國際趨同的最終目的之一是提高各國財務報表的可比性[10-11]。我國會計準則已經基本與IFRS趨同，但還保留了一些我國國情的差異[12]。2005年我國會計準則和美、日、加等國一起被作為首批EU等效性評估對象。日美兩國于2008年4月得到了與EU等效的最終評估，而對我國將根據到2011年為止的會計準則的趨同情況及實施情況，做出最終評估。基于以上研究結果，今后我國在準則制定、修改以及出臺實施細則之際，在追求會計準則形式趨同的同時，還需兼顧已與IFRS趨同的準則及保留差異的準則間的理論一貫性，注重提高財務報表信息內容的可比性，達到會計準則的實質趨同。

主要參考文獻

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[2]AICPA. APB Opinion No.18-Equity method for Investment in Common Stock[S].1971.

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[4]Y L Chee，et al. Information Asymmetry and Accounting Disclosures for Joint Ventures[J].The International Journal of Accounting，2003，38(1):23-39.

[5]Kazbi Kothavala. Proportional Conditional versus the Equity Method: A Risk Measurement Perspective on Reporting Interests in Joint Ventures[J]. Journal of Accounting and Public and Policy，2003(22):517-538.

[6]Carl C Nielsen. Reporting Joint-Venture Corporations[J]. The Accounting Review， 1965，40(4):795-804.

[7]AICPA. Issues Paper on Joint Venture Accounting[S].1979.

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