“公心”就是威懾力

10億元可以收買王璞?作為北大縱橫管理咨詢集團創始人，身兼中國化學、中國軟件、粵高速、積成電子等公司的獨立董事，王璞對《董事會》直言，“做獨董我百分之百獨立，沒有人能左右我。你用什么辦法左右得了我?嚇唬還是收買?1億元還是10億?對我們這樣的人，他拿不出這種代價，拿出了也沒用。”

公心扼制非分之想

當國美電器引入貝恩資本時，貝恩要求其盡力確保自己提名的董事人選，否則國美需賠償24億，國美的獨董該如何決策?大股東黃光裕要收回增發的授權、罷免陳曉，作為獨董又該怎么做?獨董面對的是大股東、中小股東，手心手背都是肉。

在王璞看來，這些重大而艱難的決策面前，凸顯了獨董公心的重要。獨董要有責任感，任何決策的出發點都是為企業好，這是根本。比如說董事會定高管薪酬，為了企業好，就有可能給高管提高工資，這并非為了給內部人漲工資。“只要獨董有社會影響力、有公心，他本身就是一種威懾力，像原子彈一樣，大股東就不敢有非分之想。”

不過他指出，不要寄希望獨董解決所有的問題。“獨董主要解決什么問題?其一，獨董有他外界的視角和專業能力，在公司重大決策上充分發言，幫助董事會做出正確的決策，使董事會如虎添翼，這是最大的價值。其二，能夠多少保護小股東的利益，使得大股東不敢輕舉妄動。我都是投贊成票——比如有時候的投資決策，沒準事前一溝通，就不上會了。” 王璞笑言，“聯合國反對票，中國投幾次?假設美國代表大股東利益，中國代表小股東利益，他也不敢輕易說，咱投票吧。”

履職獨董多年，王璞最深的感悟是近年來對獨董職責的要求是越來越明確了，知道自己肩上擔子很重，要對自己所有的決策負責任，做錯事將來是要追究責任的。為此，在選擇任職公司時，他很慎重:選擇企業的經營者，要選對人。遇到邀請，王璞通常會考慮幾天，做些了解、判斷。有一次，他拒絕了一家企業的獨董任職邀請:他感覺對該企業的經營者沒把握，不熟，一看公司就類似資本運作，投機型，主營業務不突出，感覺心里不踏實。“不可能當時答復，他說娶你，你就嫁。選一個有意欺瞞你的，你不是等著被害嘛。”

不專業就會成花瓶

作為央企旗下上市公司，中國軟件早在2009年就引入了EVA考核機制，領先于國資委要求一年，而這一考核辦法正是由王璞率先在董事會提出來的。他表示，對經理層給予很好的績效考核是董事會的關鍵職能之一。他并不否認自己及北大縱橫對EVA考核有深入研究，在這方面較有經驗，有志于在董事會多做這方面的工作。

中國早前的優秀人才標準是既紅又專，如果將“公心”比作獨董的“紅”，專業便是獨董的“專”。孔子曾曰:不學禮無以立。對此王璞坦言，獨董不專業無以立，而且獨董要善于溝通，促進董事之間相互啟發、共同追求進步。

曾經歷的一個投資項目決策讓他印象深刻。這一項目投資規模較大，當地政府比較重視，希望上市公司去投資，但這一領域并非企業的老本行，存在跨行業的相關風險。即便投資，對項目是絕對控股還是持股49%?這兩者顯然各有優劣。王璞坦言，董事會的決策尤其涉及到重大投資的時候，決策難度往往是較大的。

“董事會如何決策?需要的不是情感上的判斷，而是對整個企業運作的把握、很高的管理智慧。”王璞感慨道，“這個時候就需要獨董專業并且謹慎地決策。獨董不專業，就會被動地成為花瓶。我做獨董的風格，既追求開拓進取、創新，同時對不熟悉的領域、投機性的事項非常慎重。”

專業還能幫助公司獲得機制創新。在王璞一家任職的公司中，總經理的職務出現空缺，他和其他獨董推動了公司董事會采取公開選拔的機制——公司內外的人員都可以報名，經過職工代表、大股東等多方面的評估、選拔后，最后由董事會按照章程和治理機制聘任總經理。據悉，那次報名的人很多，突破了董事會幾個人選人的視野局限。

“這個很有意思。其實是董事會把選拔、任命總經理的權力變成了一種機制，采取了上市公司不多見的公開選拔，增加了透明度。董事會定公開選拔機制，這很科學，選出來的人相對而言是最棒的。”他說，自己參與了選聘方案的全過程，選聘機制的成功建立也是對獨董識人、選人能力的重大考驗。

長效激勵扭轉橡皮圖章

僅靠自身的道德約束和專業技能，就想保持完全的獨立事實上并不可能。一個淺顯的原因是，獨董的薪酬還是由上市公司發，干好干壞一個樣，基本上是旱澇保收，選聘也得看上市公司內部高管的偏好，這容易誘發其成為橡皮圖章。

王璞分析，獨董成為橡皮圖章的原因，一是公司不給權，二是不進行合理激勵。他認為，要加大對獨董的激勵，最主要的是機制合理，即將獨董的履職表現和企業的發展捆綁在一起，真正促使獨董和企業同呼吸共命運，如跟EVA掛鉤。

有評論認為應由第三方來發放薪酬，以增強獨董的獨立性，對此他直言“意義不大”。因為現在的薪酬多是幾萬，太少了，“如果是幾十萬、幾百萬，會有作用”。

他建議，可以突破現有做法給獨董期權，當年現金津貼為零。“當期為什么沒有呢?這些人都是兼職的，不給當期的也沒問題，不指望這養家糊口，因此對他們完全可以采取長效激勵機制，這樣價值會非常大。獨董就不會再做擺設，更不會做負面決定，而會積極、正面地履職，當家作主的感覺就出來了。這個制度的價值非常大，也是非常容易做的，只要相關部門出個規定就行了。”

為增加制約力度，他還建議，董事會獨董人數比例可以進一步加大，比如達到三分之二，內部董事盡量減少到比如1、2位。