企業跨國并購存在的主要風險及控制

[摘 要] 隨著我國經濟的發展，越來越多的企業走出國門，通過跨國并購擴大生產規模，開拓國際市場。跨國并購使企業間的資源得到整合，可以快速建立新的組織，收購瓶頸資源，占有核心技術，降低資金成本，克服行業壁壘。由于跨國并購可以給企業帶來多重績效，由此激發了企業一輪又一輪的并購熱潮。本文從跨國并購的概念出發，分析跨國并購的動因和存在的主要風險，提出解決問題的對策。

[關鍵詞] 跨國并購;動因;風險; 對策

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2010 . 15 . 044

[中圖分類號]F271 [文獻標識碼]A [文章編號]1673 - 0194(2010)15- 0106- 03

一、跨國并購的概述

(一) 跨國并購的概念

跨國并購是國內企業并購的延伸，是企業間跨越國界的并購活動。所謂的跨國并購是指一國企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的整個資產或足以行使經營控制權的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。

(二) 跨國并購的特點

1. 行為日益趨向全球化

近年來，由于內部經濟高速增長和企業國際競爭力的迅速提高，以亞洲、拉美為代表的新興經濟體企業正日益成為跨國并購市場的重要力量。比如，在2007年前9個月中，不包括日本在內的亞洲企業在美國市場購并案金額達到161億美元，超越2006年全年的39億美元和2005年的18億美元;在美國并購的交易數量也達到了75宗。2009年第一季度中國市場完成了13起跨國并購，與去年同期相比增長了30.0%;其中10起披露價格事件的并購總額達到了4.75億美元，比去年同期增長了87.6%。

2. 強強聯合提升企業國際競爭力

強強聯合是跨國并購最普遍的表現形式。它可以在一定程度上提升企業的知名度;縮短建設周期，迅速擴大企業規模，獲取規模效應;可以迅速獲得熟悉該領域的經營管理和技術人才;可以擴大市場占有率，保持并加強企業的國際競爭力。

3. 橫向并購是跨國并購的主流

橫向并購又稱水平并購，是指相同或相似產品的生產者或銷售者之間的并購。當企業需要并且有能力擴大自己的產能和銷售量時，橫向并購就是企業發展的一個很好的選擇方案。

4. 以股份互換為主要交易方式

換股方式是指并購方增發新股換取被并購企業的舊股，它不僅比現金并購方式節約交易成本，而且在財務上對資本利得延遲交稅，此外在兩國的國際收支平衡表上可以相互沖銷，不涉及巨額現金的國際流動，因此，越來越多的公司采取股份互換方式進行跨國并購。

二、跨國并購的動因

引起跨國并購急劇增長的因素復雜多樣，但歸納起來，實際上是內因和外因兩種力量動態相互作用的結果。

(一) 跨國并購的外因

1. 科學技術發展的推動

經濟競爭實質上是科技的競爭。跨國公司為了維護原有的技術領先優勢，需要不斷開拓新的技術領先領域。由于現代技術具有投資額巨大、周期長以及技術和知識更新快等特點，跨國公司創新的成本和風險日趨增大。于是，共同投資、聯合開發、共擔風險、分享成果的技術聯姻便成為在跨國公司中相當流行的發展模式，而這種技術和投資的聯合最終促進了跨國并購。

2. 金融自由化的促進

進入20世紀90年代以來，歐美國家普遍進行了以金融自由化為基本特征的金融改革，完全開放資本賬戶，解除對信貸、證券投資和外幣儲蓄等資本活動跨境流動的限制。近年來許多發展中國家也在很大程度上擴大了金融業的自由化。金融自由化和國際資本的龐大流動性，無疑使跨國公司能夠較以往更為便捷地通過銀行或發行債券籌集到巨額資金，有力地促進了巨型跨國并購的發展。

3. 政策管制環境的變化

全球FDI(國際直接投資)政策的自由化趨勢為跨國并購提供了廣闊的發展空間。根據一項對100多個國家FDI管理框架的調查，大多數有關FDI的法律并未明確區分新建投資與跨國并購，即這兩種形式的FDI對外資都是允許的。另外，西方國家為維持其在國際競爭中的壟斷地位，對本國跨國公司的大規模兼并活動常常持寬容甚至是積極支持的態度，并對原有的反壟斷法進行重新修訂，以掃除世界級跨國公司兼并的障礙，這一切無疑使世界性跨國兼并活動愈演愈烈。

(二) 跨國并購的內因

1. 效率性動機

效率性跨國并購取得的利益來源于實際經濟效率的提高。

(1) 創造協同效應。包括:管理資源的綜合利用，利用彼此的營銷和分銷網絡來增加收入;采購協同生產中的規模經濟導致成本下降;避免重復進行生產、研發或其他活動。

(2) 獲取規模經濟效益。企業可以通過并購對企業的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低生產成本。

(3) 節省交易費用。在信息不對稱和外部性的情況下，知識和中間產品等市場價值的實現需要支付高昂的談判成本和監督成本。通過跨國并購使外部市場內部化，不但達到節省交易成本、提高效率的目的，還能確保企業獲取核心要素。

2. 利益分配性動機

利益分配性跨國并購的利益來自于不同跨國公司之間財富的重新分配，一部分跨國公司通過有利的并購方案對另一部分跨國公司進行利益剝奪。

(1) 合理避稅。主要是指并購方用自己的普通股換取被并購方的舊股時可以免稅，同時又能以被并購企業虧損為理由，利用稅法中規定的虧損延減條款，降低應納稅款的數量。

(2) 尋求投機。主要體現在兩個方面:一是股票預期效應。它是指由于并購后的新公司通過重組調整，規模擴大，資源增加，引起股價上揚，股票預期盈利率升高，使投資者可以通過投機活動獲取巨額的資本收益。二是收購低價資產。由于資本市場不完全、企業經營管理不善以及匯率安排等因素的作用，導致進攻企業以低于目標企業經營價值的價格獲得目標企業，從中盈利。

3. 戰略性動機

(1) 多角化經營。企業通過投資于不相關或負相關的項目，可以避開內部擴張風險，減少對單一產品市場的依賴，降低經濟循環和季節波動等諸多不確定因素的影響，從而達到增加收益，分散風險的效應，即通常所說的“不把所有雞蛋放在一個籃子里”。

(2) 獲取市場控制力。一方面，并購可以迅速、有效地開辟新市場。另一方面，企業通過水平并購，可以減少競爭對手的數量，促進行業相對集中，增強對采購市場和銷售市場的控制力。

三、跨國并購中存在的風險

(一) 財務風險

跨國并購過程，同時也是一個不斷投入和消耗資金的過程。企業如果不能持有充裕的資金，很可能因并購陷入現金流鏈條斷裂、負債過重等困境之中。

(二) 外匯市場變化所帶來的匯率風險

由于跨國并購會涉及兩種或兩種以上貨幣的利率和匯率的問題，所以跨國并購中最常見的就是利率風險和匯率風險。

(三) 并購后整合不力導致規模不經濟的整合風險

跨國并購成交后，對被并購公司沒有進行有效的整合，預期的規模經濟不但不能實現，還會出現嚴重的規模不經濟。引起規模不經濟的風險，就會使并購后的企業難以產生規模經濟效應、財務協同效應、市場份額協同效應以及經驗共享互補效應等效果，甚至整個公司被并購后的企業的不良業績所拖累。該類風險主要有以下幾方面:

1. 強強結合的并購中，規模不經濟的整合風險

跨國并購運營的實質是企業文化、管理機制的擴張和融合。企業文化一旦形成，都有一定的穩定性和連貫性，原企業對外來的文化沖擊，會很自然地做出抵御的反應。即使兩個并購企業的產品和主導技術基本相同，其企業文化仍然會存在很大的差別。如果并購企業與被并購企業的企業文化未能有效整合，就會必然導致很多矛盾和沖突，致使合并后的企業低效運營。

2. 強弱結合的資產重組中，規模不經濟的整合風險

若優勢企業文化能成功地整合弱勢企業文化，那么，這些整合后的文化就是資源、財富，否則可能是負擔，甚至是破壞力量、離心力量。

(四) 政治法律風險

目前，世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機構，但管理標準及程序各不相同，給跨國并購帶來麻煩甚至相互沖突，使并購案耗費時間長、費用大。在美國，尚無一套專門的法令或審查程序對外國公司在美國的收購行為加以限制。但要受一些與收購公司相關的法律制約。主要有:一是有關反托拉斯法，美國《克萊敦法》第七條對外資在美國的公司收購行為有反托拉斯法的規定;二是勞工及環保規定。 此外，還有針對外國企業而設置的行業經營限制也不應忽視，如傳播媒體、國防、通訊設備這些行業的收購行為都會受到限制。

四、跨國并購中的風險防范

(一) 全面考察目標企業， 降低財務風險

跨國并購時，企業應全面考察和權衡收購可能產生的各方面的影響， 進行全面系統的準備工作， 做好可行性研究。企業應聘請專家根據企業發展戰略對目標企業的產業環境、經營戰略、組織領導機構、信息系統、監控系統、經營能力、財務狀況等進行全面的調查、研究及評價， 從而判斷目標企業是否值得并購， 并購價格、并購方式是否合理。只要符合并購條件要求， 就可以成為并購對象。并購中尤其要重視財務狀況， 要依據被并購企業公開對外報送的財務報表， 對財務報表中所反映的經營業績和財務成效進行分析。

(二) 運用金融工具化解外匯風險

企業跨國并購所遇到的外匯風險主要來源于外匯匯率的不確定性。它不僅決定著跨國發展企業面臨外匯風險的性質，也決定外匯風險的范圍和程度。因此，防范、化解或消除外匯風險的前提是對外匯匯率的變動進行科學估測和判斷，以防為主。

1. 估測和判斷影響外匯匯率變動的因素

外匯匯率作為一國貨幣對外價格的表現形式，受諸多經濟因素的影響，也受社會及政治因素的影響。對外匯匯率變動的科學估測與判斷，必須密切關注如下影響因素:第一，目標國對外經濟活動中的收支情況。第二，該國的通貨膨脹情況。第三，目標國的利率差異變動。第四，目標國總需求與總供給的平衡情況。

2. 進行匯率風險保險

根據外匯風險的估測與判斷情況，利用目標國的有關保險制度進行匯率風險保險。

(三) 從組織管理上進行整合

跨國并購成功后，并購企業必須按照全球戰略對被并購公司的組織結構進行合理的調整，避免多元的或重復的組織結構，增加需要強化的業務結構，對原目標公司的分支機構或分公司也要進行相應的調整。

1. 并購后的人事安排

根據國內外的并購經驗，一般要做好以下幾方面的工作:首先，選派有專業管理才能、精明強干、精通于目標所在國語言或者英語并忠誠于并購方的得力人才到目標企業擔任主管，防止目標企業的內部人控制。

其次，穩定目標公司的人才。積極制定各項穩定人心的政策，出臺一些實質性的激勵措施，充分考慮員工的利益，使員工減輕心理壓力適應新的環境，為企業效力。

最后，加強與目標企業的溝通，通過溝通，既可以了解目標企業的情況，又可聯絡感情，消除目標企業原職工對并購方的戒備心理和悲觀情緒。

2. 管理模式的組合

加強企業管理，搞好并購企業與被并購企業的管理組合，是改變目標企業面貌，鞏固和發展并購成果的重要手段。成功的并購，關鍵是并購企業的現金管理模式與并購企業的內部管理制度有機融合，使并購企業的管理優勢在被并購企業生根、開花、結果。

3. 機制與企業文化的磨合

由于并購雙方跨越國際，在制度和體制等機制上及企業文化等方面存在很大的差異，并購后雙方需要不斷地磨合，以求雙方達到融合、默契。磨合是需要時間和資金的付出作為代價的，這種代價就是磨合成本。磨合成本往往比預計的要高，它可以表現為時間耗費和資金付出。

4. 資產的處置

并購重組后，被并購方的資產要與并購方的資產一道，實行一體化經營。這就要求被并購企業的資產現狀與并購企業的資產相協調、相配合，以期產生協同效應。

(四) 有效地防范政治、法律風險

1. 政治風險防范

首先要加強與目標企業所在國政府的溝通;其次是對并購進行全面、客觀的政治風險評估。

2. 法律風險防范

首先要熟悉和遵守目標企業所在國的法律;其次是聘請并購專業咨詢人員。

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