悍馬收購(gòu)案的幕后操盤王

坐上世界汽車銷量頭把交椅的中國(guó)汽車企業(yè)“擴(kuò)張期”剛剛開始，“走出去、引進(jìn)來”的海外并購(gòu)游戲規(guī)則還顯得有些陌生，他們更需要一支專業(yè)化強(qiáng)的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)來幫助其實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想。這同時(shí)也是霍尼曼(Honigman)律師事務(wù)所的好機(jī)會(huì)。這家曾經(jīng)在騰中收購(gòu)悍馬的轟動(dòng)案例中扮演重要角色的中間商，正在用他們?cè)诒泵榔囀袌?chǎng)獨(dú)一無二的經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)贏得一個(gè)又一個(gè)的并購(gòu)生意。

已經(jīng)沒有任何人能夠忽視中國(guó)汽車企業(yè)的雄心壯志：在登上世界第一生產(chǎn)和銷售的寶座后，他們開始不安分，瘋狂上演海外抄底的大戲，這在世界汽車產(chǎn)業(yè)棋局中引起不小的轟動(dòng)。試圖壯大自身的中國(guó)車企隨著國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展和逐漸成熟，這一“走出去”的思路，使得收購(gòu)海外資產(chǎn)已經(jīng)成為可能，但目前看來，這一雄心還有些粗糙，它們希望借助一些外界的力量讓這件事情做得完美。

“我們將是一個(gè)不錯(cuò)的伙伴兒。”如果說這是自我推銷毫不謙虛的開門見山，韋羅博(Rober B.Wekes)自信的背后確實(shí)有十足的底氣。

這位霍尼曼(Honigman)律師事務(wù)所商務(wù)、破產(chǎn)及重組部門高級(jí)合伙人，多次躋身“全美最佳律師”名單，他個(gè)頭不高，卻有著猶太人慣有的精明和智慧。

近日，他和斐格(Feagre Benson)律師事務(wù)所上海代表處合伙人李益強(qiáng)又順利簽下一大單，幫助重慶機(jī)電收購(gòu)英國(guó)的精密機(jī)床公司。

如果對(duì)于這件新鮮案件還不太感冒，另外兩個(gè)案件的“殺傷力”就足以證明他們并非只有動(dòng)動(dòng)嘴皮子的能力。

一件是代表中國(guó)公司京西重工參與收購(gòu)美國(guó)德爾福公司旗下的全球制動(dòng)和懸掛零部件業(yè)務(wù)有關(guān)的主要條款條件的談判工作，交易價(jià)值達(dá)1億美元。這一案子足以讓他們引以為豪。因?yàn)檫@一案件是中國(guó)背景的企業(yè)收購(gòu)美國(guó)企業(yè)的規(guī)模最大的交易之一，且涉及多個(gè)國(guó)家的法律服務(wù)；另一事件雖然最終以不了了之而收尾，其影響力卻不容忽視，并成就了在汽車界曾名不見經(jīng)傳的騰中重工，在這起案件中，韋羅博一方則代表的是通用汽車旗下的悍馬品牌。

“對(duì)中國(guó)公司來講，在美國(guó)汽車業(yè)存在不少的并購(gòu)機(jī)會(huì)。”韋羅博說，“現(xiàn)在正是一個(gè)很好的契機(jī)。”對(duì)于剛剛出海的國(guó)內(nèi)企業(yè)來說，除自身必須具備的硬性條件外，掌握海外并購(gòu)流程、經(jīng)驗(yàn)及相關(guān)事務(wù)是實(shí)現(xiàn)順利“走出去”的第一步。

而當(dāng)中國(guó)企業(yè)積極介入國(guó)際汽車并購(gòu)業(yè)務(wù)的風(fēng)潮下，類似霍尼曼和斐格律師事務(wù)所這樣專業(yè)從事并購(gòu)業(yè)務(wù)的公司也找到了更多的商機(jī)。

并購(gòu)“建筑師”

4月21日，以論壇演講嘉賓的身份再次來到中國(guó)的韋羅博，儼然一副中國(guó)通的樣子。盡管因?yàn)殛P(guān)系“客戶隱私”，對(duì)于騰中重工收購(gòu)悍馬的細(xì)節(jié)韋羅博不愿多談，但面對(duì)記者表示出的極大興趣，我們的話題卻始終繞不開那場(chǎng)轟動(dòng)一時(shí)的收購(gòu)。

“不，我不認(rèn)為那是一場(chǎng)炒作。”

與《汽車觀察》雜志當(dāng)初的判斷類似，韋羅博這樣向記者描述他對(duì)收購(gòu)主角的印象：“騰中重工是有誠(chéng)意的。”理由是，在通用準(zhǔn)備出售悍馬業(yè)務(wù)時(shí)，曾請(qǐng)投行代理通用逐一接觸潛在的買家。在多家潛在買家中，騰中重工被認(rèn)為是最有希望能夠完成交易的買家，因?yàn)樵谙嗷ジ?jìng)價(jià)中，騰中重工出價(jià)最高。

“他們有足夠的實(shí)力和魄力，但問題是他們對(duì)于收購(gòu)程序毫無所知，這是騰中重工最大的短板和困惑。當(dāng)然也是中國(guó)多數(shù)企業(yè)有此心卻無此膽的癥結(jié)所在。”

霍尼曼希望能改變這一切。這家被稱為底特律及密歇根州最大也是最成功的商業(yè)律師事務(wù)所，在過去的50多年的時(shí)間里，主導(dǎo)了汽車行業(yè)多場(chǎng)大膽的國(guó)際化擴(kuò)張實(shí)驗(yàn)。目前擁有200多位律師，法律專長(zhǎng)涉及到商業(yè)法的各個(gè)領(lǐng)域，其中包括合并與收購(gòu)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、環(huán)境法，房地產(chǎn)、訴訟等。公司的律師和客戶遍及全美和全球。韋羅博一再?gòu)?qiáng)調(diào)的，是事務(wù)所與通用汽車公司30多年的深厚關(guān)系，20年來，他們代理了通用汽車多件重要的重組案，其中包括與德爾福有關(guān)的破產(chǎn)程序業(yè)務(wù)。除此之外，霍尼曼還代理過許多一級(jí)和二級(jí)零部件供應(yīng)商的資產(chǎn)合并業(yè)務(wù)。

“我們可以幫助中國(guó)企業(yè)出去尋找機(jī)會(huì)，幫助協(xié)淡，在收購(gòu)及收購(gòu)?fù)瓿珊笪覀冞€可以為他們提供法律服務(wù)。”韋羅博說，霍尼曼樂于提供商業(yè)法各個(gè)方面的服務(wù)，不僅可以代表美國(guó)公司，也可以代表中國(guó)公司。

“霍尼曼在北美汽車業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)是獨(dú)一無二的。”韋羅博很自豪，他們能夠?yàn)榭蛻籼峁┡c汽車業(yè)有關(guān)的銀行家、代表人、法律和稅務(wù)權(quán)威，以及其他在這個(gè)領(lǐng)域的相關(guān)專家。

韋羅博看到了新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)——2008年的金融危機(jī)和他手上那份長(zhǎng)長(zhǎng)的待售名單。的確，危機(jī)使得歐美汽車業(yè)備受打擊，一時(shí)間，曾經(jīng)叱咤風(fēng)云的明星沃爾沃、薩博、悍馬、歐寶紛紛待價(jià)而沽，來自中國(guó)的汽車企業(yè)吉利、北汽、騰中等等則開始扮演“英雄救美”的角色。與霍尼曼不謀而合的是2001年進(jìn)入上海的斐格律師事務(wù)所，他們?cè)谡瓶貒?guó)際并購(gòu)方面經(jīng)驗(yàn)豐富，客戶包括復(fù)星國(guó)際、中國(guó)銀行等等。2009年兩家優(yōu)質(zhì)律師事務(wù)所正式攜手，成立國(guó)際汽車業(yè)法律服務(wù)連線，專門為涉及美國(guó)、中國(guó)和英國(guó)的汽車業(yè)交易等提供專業(yè)法律服務(wù)。

和投行做資金業(yè)務(wù)所扮演的角色不同，韋羅博覺得自己更像一個(gè)建筑師，當(dāng)客戶告訴他一個(gè)概念，然后他可以將這座房子搭建起來，并且還很漂亮。

同“建筑師”一樣，霍尼曼的工作程序是，首先和客戶溝通，了解客戶想要達(dá)到的目標(biāo)，在充分理解、消化之后，根據(jù)用戶目標(biāo)搭建一個(gè)架構(gòu)，明確商業(yè)重點(diǎn)。“我們并非國(guó)內(nèi)企業(yè)印象中的律師，在他們看來，或許律師僅僅是一個(gè)‘工具’，僅限于法律條文。不是的，我們能夠從總體把握，從商業(yè)運(yùn)作的角度為企業(yè)出主意，從各種方法中選出最有效的一個(gè)，幫助客戶實(shí)現(xiàn)l他們的商業(yè)目的。”

顯然，這是中美并購(gòu)業(yè)務(wù)的一個(gè)重要差別。和中國(guó)律師在交易過程中所起到輔助作用不同的是，在美國(guó)并購(gòu)中，律師起到的是主導(dǎo)的作用，包括談判的過程、談判的結(jié)構(gòu)以及談判的重點(diǎn)，都是由律師一手策劃的。

盡職調(diào)查

“心急吃不了熱豆腐。”即便對(duì)這句中國(guó)俗語(yǔ)并不知曉的韋羅博，卻對(duì)此有著深刻的理解。在看到中國(guó)汽車企業(yè)在并購(gòu)市場(chǎng)越來越受到國(guó)外企業(yè)歡迎的同時(shí)，韋羅博的建議是：“數(shù)以百計(jì)的美國(guó)企業(yè)正在等待著資本去收購(gòu)，他們更多集中在零部件行業(yè)。美國(guó)企業(yè)對(duì)中國(guó)企業(yè)沒有偏見，但所有收購(gòu)發(fā)生前，中國(guó)企業(yè)必須得知道自己想要什么，必須有清晰的企業(yè)戰(zhàn)略和商業(yè)計(jì)劃。”

一個(gè)具體的例子是，在并購(gòu)美國(guó)汽車業(yè)的盡職調(diào)查中，需要研究其整個(gè)供應(yīng)鏈的上下游關(guān)系，被收購(gòu)的目標(biāo)公司和他的客戶關(guān)系是否具有可持續(xù)性；是否從經(jīng)濟(jì)上能帶給公司利益，能給目標(biāo)公司帶來多大的保護(hù)力度。而針對(duì)美國(guó)汽車業(yè)并購(gòu)的另外一個(gè)特性，如，在美國(guó)很多的零部件供應(yīng)商就是一家，模具也為同一家，一旦目標(biāo)客戶和該供應(yīng)商發(fā)生任何問題，包括因?yàn)槿谫Y問題影響生產(chǎn)而不能完成及時(shí)供應(yīng)，有可能就會(huì)導(dǎo)致整個(gè)生產(chǎn)線的停產(chǎn)，帶來很大損失。

由此得出的結(jié)論是，在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，其中一個(gè)需要考量的重要依據(jù)是，收購(gòu)目標(biāo)與其上游供應(yīng)商之間的關(guān)系，衡量其上游的供應(yīng)商是一個(gè)健康的供應(yīng)商，或者是有可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)危機(jī)或者是有其他問題的供應(yīng)商。

而盡職調(diào)查研究恰恰是霍尼曼的專長(zhǎng)，在收購(gòu)過程中，他們的調(diào)查重點(diǎn)往往放在：收購(gòu)目標(biāo)下游的供應(yīng)商是否處于一個(gè)健康的狀況，是否存在某些潛在問題?并在調(diào)查之后作出評(píng)估：特定的產(chǎn)品對(duì)于特定的供應(yīng)商的依賴程度有多大?如果供應(yīng)商出現(xiàn)問題，需要花多長(zhǎng)的時(shí)間尋找到替代廠家?這些調(diào)查往往會(huì)幫助收購(gòu)方避免重大損失。

實(shí)際上，在京西重工收購(gòu)德爾福的非核心業(yè)務(wù)中，前期大量的工作由京西重工的間接股東天寶集團(tuán)進(jìn)行。這是一家以零部件業(yè)務(wù)為主的民營(yíng)企業(yè)，而在此期間，霍尼曼幫助他們進(jìn)行了較為扎實(shí)的評(píng)估，使得收購(gòu)與被收購(gòu)方的目標(biāo)、利益迅速達(dá)成一致。

最終，京西重工以1億美元收購(gòu)德爾福相關(guān)機(jī)械設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)，其中包括德爾福制動(dòng)和懸掛業(yè)務(wù)分布在全球的8個(gè)工廠、5個(gè)技術(shù)中心、14個(gè)技術(shù)支持和客戶服務(wù)中心以及每年高達(dá)數(shù)億美元的在手定單。這種雙贏的結(jié)果，也得益于多年來霍尼曼與通用汽車公司的合作。憑借如此親近的關(guān)系，在這場(chǎng)收購(gòu)中，霍尼曼更像是京西重工與德爾福、中美之間交流的一座橋梁。

對(duì)于“橋梁”的另一種解釋來于斐格律師事務(wù)所的律師李益強(qiáng)。他認(rèn)為，“中國(guó)的思維和西方的思維方式不大一樣，容易造成偏差，國(guó)內(nèi)的并購(gòu)顧問服務(wù)機(jī)構(gòu)，并非法律業(yè)務(wù)不專業(yè)，卻經(jīng)常‘好心辦壞事’。”李益強(qiáng)勤奮好學(xué)，先后獲得復(fù)旦大學(xué)學(xué)士、碩士和華盛頓大學(xué)博士學(xué)位。1996年從美國(guó)回國(guó)，他有著東方人的沉穩(wěn)和慎言慎行，也非常了解與國(guó)外企業(yè)溝通的方式。

中國(guó)人說話含蓄委婉，給對(duì)方留有“面子”，說話的重點(diǎn)常放在“但是”后面，但“通常情況下西方人聽一就是一，二就是二，不會(huì)聽弦外之音。”李益強(qiáng)認(rèn)為直接表達(dá)容易成功，而在此過程中，他們能幫助并購(gòu)雙方的中國(guó)與美國(guó)公司去建立起信任關(guān)系。

在此過程中，中國(guó)企業(yè)最為擔(dān)心的工會(huì)問題也并非難事，以韋羅博的經(jīng)驗(yàn)，近一兩年來，工會(huì)的立場(chǎng)也在變化，一些汽車工會(huì)越來越愿意同潛在買家進(jìn)行談判，也會(huì)因此修改工會(huì)協(xié)議的條款。

讓政府成為支持者

在這些并購(gòu)的幕后推手看來，騰中重工收購(gòu)的最終失敗的原因是“不夠聰明”，用極具吸引力的價(jià)格去收購(gòu)一個(gè)極具吸引力的全球性品牌，這的確是個(gè)難得的機(jī)會(huì)，但沒有在政府審批上下足夠功夫，是騰中重工與機(jī)會(huì)擦肩而過的理由之一。

“政府審批是國(guó)內(nèi)公司比較頭疼的問題。因?yàn)閷?duì)一個(gè)國(guó)外并購(gòu)項(xiàng)目而言，雙方都要有控制時(shí)間的能力。”李益強(qiáng)說。

騰中重工的問題在于，并沒有提前組建好一個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，并對(duì)其中負(fù)責(zé)管理此項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的經(jīng)理給予足夠的授權(quán)。

而最理想的狀況是，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人有足夠的授權(quán)后，可以調(diào)動(dòng)起整個(gè)企業(yè)的資源，而不是每次調(diào)動(dòng)其他部門的資源還需要層層上報(bào)、層層審批。騰中重工花了很多的精力去研究找誰審批、如何審批，在這種中間環(huán)節(jié)方面浪費(fèi)了大量的時(shí)間，而真正在到達(dá)溝通環(huán)節(jié)之后卻因能力、經(jīng)驗(yàn)不足導(dǎo)致最后的“流產(chǎn)”。

相比較而言，京西重工的做法則可稱為中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)成功的典范。

由北京市房山區(qū)政府、首鋼集團(tuán)和天寶集團(tuán)共同出資組建的新公司——京西重工，2個(gè)月就有足夠的理由“抄底”德爾福，其中一個(gè)重要原因是與北京市政府之間建立起的緊密聯(lián)系。

近年來，種種跡象表明北京市政府支持北京汽車迅速提升的強(qiáng)烈意圖，但與一汽、上汽、東風(fēng)和廣汽都有自己的主供零部件體系相比，零部件產(chǎn)業(yè)一直是北京汽車業(yè)的弱項(xiàng)。北京奔馳、北京現(xiàn)代的配套基本全部掌握在外方手里，北汽福田所有的核心零部件大部分也不是自己的。發(fā)展核心零部件，整合零部件產(chǎn)業(yè)，就成了北京汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的首要戰(zhàn)略選擇。

而京西重工的要?jiǎng)?wù)是收購(gòu)德爾福后，并非獨(dú)享其成。在第一時(shí)間與德爾福進(jìn)行“融合”之后，京西重工更有長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)劃———打造其全新“BWI”(BeijingWestIndustry)高端品牌。雖然不是整個(gè)德爾福的核心業(yè)務(wù)，但是對(duì)于京西重工而言，每年銷售收入約能達(dá)到6億至7億美元，這也是塊不小的業(yè)務(wù)。更重要的是它能夠使北京市在短期內(nèi)有效彌補(bǔ)與國(guó)內(nèi)外同行的差距。

“跟政府要溝通好，讓他們了解此項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，并對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展有好處。”在李益強(qiáng)看來，京西重工之所以短時(shí)間就能簽訂協(xié)議，取得政府的支持至關(guān)重要。此外，不管收購(gòu)成功與否，若沒有政府的支持，后續(xù)也不會(huì)存在更大的生存空間。

和京西重工一樣，韋羅博和李益強(qiáng)剛剛服務(wù)結(jié)束的客戶重慶機(jī)電，其中一大板塊的就是汽車業(yè)務(wù)，他們也爭(zhēng)取到重慶市政府的支持，希望其成為重慶汽車業(yè)的一大重點(diǎn)，項(xiàng)目進(jìn)展非常迅速。

“事實(shí)上，國(guó)家對(duì)汽車產(chǎn)業(yè)并購(gòu)有導(dǎo)向，只要符合國(guó)家相關(guān)政策，獲批的可能性會(huì)更大。”李益強(qiáng)說，企業(yè)需要盡早把信息報(bào)到商務(wù)部或發(fā)改委等政府相關(guān)部門，因?yàn)閲?guó)內(nèi)企業(yè)相互競(jìng)價(jià)，抬高價(jià)格也是件麻煩事。通常發(fā)改委會(huì)給最早上報(bào)的企業(yè)優(yōu)先權(quán)，而如果不巧碰上的是地方企業(yè)或是央企，這種情況下發(fā)改委有可能不會(huì)批。如果站在同一起跑線上，第一個(gè)將收購(gòu)意向報(bào)上去的企業(yè)通常享有優(yōu)先權(quán)。

在與中國(guó)企業(yè)打交道的這些年里，韋羅博對(duì)于中國(guó)市場(chǎng)翻天覆地的變化印象深刻，同時(shí)給他留下深刻的還有，中國(guó)政府以及中國(guó)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的魄力和堅(jiān)持，“在迅速發(fā)展的情況下，我認(rèn)識(shí)到，這兩樣品質(zhì)是多么重要。”