三公原則的經典體現

□/陸藝 史千里

三公原則的經典體現

□/陸藝 史千里

深圳南瑞科技有限公司15%股權項目于2010年5月5日在北京產權交易所掛牌，掛牌價8000萬元。該公司是我國主要的電網二次設備供應商之一，在母線保護和變電站綜合自動化領域占有重要的市場地位，經審計的2009年營業收入5.41億元，凈利潤7559萬元，凈資產45559.87萬元。財務數據優異、市場地位顯著，因此吸引了數家產業投資基金和上市公司的關注。國家電網公司直屬的國網電力科學研究院與國內上市公司長園集團股份有限公司向北交所遞交了受讓申請，原股東亞洲電力科技投資有限公司、深圳南京自動化研究所也遞交了受讓申請。標的企業其它兩個原股東均先后表示放棄行使優先購買權。作為本次競價活動的組織人，北交所選取金馬甲網絡競價系統作為本次競價活動的操作平臺，并在系統中增加“原股東行權設置”，用顏色區別原股東與非原股東，以最大程度地適合原股東之間、原股東與非原股東之間同場競價及行使優先購買權。

為確保各競買方在絕對保密、不受干擾的環境下進行局域網網絡競價，北交所將四個競價席分別安置在四個不同的區域，并且明確限制各競買方參加人數不超過三名（含競買方委托經紀會員），還為各競買方配備了一個軟件技術工程師提供現場技術指導，同時為轉讓方廣西力元科技有限公司安排了專用會議室，通過電腦全程監督競價過程并進行全程錄像，以作為此次競價活動的見證。競價會6月10日13∶30分開始，以100萬為一個競價增值幅度進行加價。四個競買方互不相讓，有時原股東之間競價，有時原股東向非原股東零加價行權，經過26分55秒的激烈角逐，四個競買方共報價176手，最后非原股東長園集團股份有限公司以最高價2.55億元競得，競價增值率達273.14%。

《公司法》第七十二條規定，“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”對表示在同等條件下行使優先購買權的兩個原股東而言，成功受讓該標的均可獲得對標的企業的實際控制權，因此兩個原股東均明確反對按原先出資比例分割股權。經過轉讓方與兩個原股東的反復溝通，最后協商確定：“行權時不分割出讓股權比例，原股東之間通過競價，決出最高出價者即全部受讓該轉讓股權，未成為最高出價者的原股東放棄受讓該股權。”

為保證交易的公平、公開、公正，交易所在披露的受讓條件中明確“原股東需在場內行使優先購買權，向北交所遞交受讓申請，交納交易保證金，若形成競價，應在競價現場同等條件下行使優先購買權”。鑒于該標的企業為中外合資企業，股權出讓以及股東變更事宜均需標的企業全體股東一致通過才行，因此受讓條件中增加了網絡競價承諾函，要求意向受讓方在遞交受讓申請時同時做出承諾。針對原股東的承諾函中明確要求：無論能否在該轉讓標的網絡競價中成功競得，原股東方均應無條件配合新股東完成獲得本項目商務審批和工商變更的一切必需法律文件。

這次成功受讓使得長園集團股票在二級市場上也連續數日增幅不少，足見市場對該次收購的認可。同時，也很好地印證了產權市場對證券二級市場的影響越來越明顯。

本次網絡競價，涉及國有企業與非國有上市公司的競爭、原股東與非原股東的競爭，場內行權的原股東之間的競爭，四方同場競價，詮釋了國資委要求的“企業國有產權交易應當遵循等價有償、公平、公開、公正、競爭的原則”。正是由于北交所的出色策劃、成功運作，一方面促使原股東進場與非原股東同場競價并在同等價格下行使優先購買權，另一方面也確保了外部投資人有機會同原股東競價，最大限度地實現了該標的的交易價值，實現了國有資產增值。

北京產權交易所）