淺談關聯方交易中的不當盈余管理

柏楊　劉艷萍　辛姝怡

[摘 要] 在關聯方交易活動中，一些企業為了達到利潤操縱、轉移資金、侵占資產等目的，往往利用對其關聯方的控制權或影響力進行有悖于市場公平交易原則的舞弊行為，以此獲得不當盈余。從關聯購銷、資金往來、關聯擔保、資產重組四個方面，通過上市公司的實例來分析關聯交易中不當盈余管理的方式。關聯方交易不當盈余手段多樣，但都是在關聯方交易的外殼下進行的違規的暗箱操縱，上市公司利用關聯方交易進行利潤操縱、轉移資金、侵占資產等違法行為，損害了公司的利益及其他相關者的權益。加強上市公司關聯交易的監控及管理，對于維持公司自身的健康經營、保護投資者的合法權益以及提高資本市場的運作效率都具有十分重要的意義。

[關鍵詞] 上市公司；關聯方交易；不當盈余管理；舞弊；影響

[中圖分類號] F270 [文獻標識碼] A

Abstract： In order to gain impropersurplusandachieve the profit manipulation， transfer funds and embezzlement， some enterprisesoften have corrupt transactionwhich goes against the principle of fair trade market by means ofthe control or influencein the related- party transactions activities.Analyzing the improper earnings management based on the case study oflisted companies in terms of related buying and selling， funds， associated guarantees， and asset restructuring， the related-party transaction has various meansof illegal black case work， which harm the rights and the interests of the company and other stakeholders.The listed companies shouldstrengthen the monitoring and management， so as to maintain the company's own health management， protect the lawful rights and interests of investors and improve the operational efficiency of the capital market.

Key words： the listed company， related-partytransactions， improper earnings management， fraud， impact

隨著市場經濟的蓬勃發展，企業之間合并、兼并、聯營等現象越來越多，在此基礎上關聯方關系及其交易也得到廣泛建立與發展。為了粉飾報表、調節利潤，關聯企業之間可能在關聯購銷，資產重組，關聯擔保，資產租賃與委托經營，資金占用與資金往來等等方面進行不當盈余操作，這直接影響到企業財務報表的合法性與公允性，可能導致報表使用者做出錯誤決策。因此，關注關聯方交易中的不當盈余管理問題是十分必要的。

一、關聯方交易

企業間一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方[1]。控制、共同控制和施加重大影響分別反映控制力的不同程度。

從制度經濟學的角度看，正是由于企業間一方對另一方的控制關系，關聯交易區別于市場交易，轉變為公司集團的內部交易，如此關聯方交易在信息傳輸、監督控制和管理運營等方面的成本與市場交易相比要少得多，總交易成本得到節約，交易不確定性得到降低，所以，公司集團可以通過關聯方交易使利潤得到提高。

從法律角度看，關聯方交易的雙方雖然在法律上是平等的，但在事實上卻不平等，不公正、不公平的關聯方交易時有發生。在利益的誘使下，關聯方往往隨意使用對公司的控制權，使關聯方交易與等價有償的商業條款相違背，進而損害了公司的利益及其他相關者的權益。

二、關聯方交易中的不當盈余管理

關聯方交易中的不當盈余管理，是指一些企業利用對其關聯方的控制權或影響力進行有悖于市場公平交易原則的關聯交易舞弊行為，以達到利潤操縱、轉移資金、侵占資產等目的。下面分別從關聯購銷、資金往來、關聯擔保、資產重組這四個關聯交易中的重要方面分析其不當盈余管理的方式。

（一）關聯購銷

關聯購銷是關聯方間普遍發生的日常經營業務的一種，是關聯交易中金額最大的一種類型，同時也極易被企業利用進行利潤操縱。如在子公司和母公司的關聯交易中，母公司向其低價收購產品、卻不支付貨款，致使子公司應收賬款不斷增加，資金長期被拖欠、占用。在企業集團中，集團公司往往利用原材料供應渠道和產品銷售渠道向子公司轉移差價，以高價出售原材料、低價購買產成品，實現向子公司利潤轉移，影響子公司償債能力和股權收益率。

以魯北化工為例，*ST魯北一直面臨關聯購銷問題。魯北化工2004-2009年關聯交易銷售額及其占主營業務收入的比例如表1所示。

由表1可以看出，2004-2009年魯北化工關聯交易銷售額占主營業務收入的比例呈上漲趨勢。2006年達到32，16%，2007年上漲到57.03%，到2009年竟然已高達248%，關聯交易額超過主營業務收入的兩倍之多。如此大量的關聯交易使得魯北化工的經營業績持續下跌。魯北化工2004-2009年凈利潤變動情況如表2所示。endprint

如表2所示，魯北化工凈利潤從2004年開始下跌，并在2006-2009年連續四年虧損，2008年虧損額高達67300萬元，2009年仍有4800萬元的虧損。大量的關聯交易逐步掏空*ST魯北，使其盈利能力每況愈下，而利潤正是通過關聯購銷活動轉移到了其關聯方[2]。

（二）資金往來

上市公司在虛構交易下與關聯方進行資金往來也是關聯方交易中最常見的舞弊手段之一。

如在紫鑫藥業案例中，吉林紫鑫藥業股份有限公司在2011年醫藥行業整體利潤率急速下降的總趨勢下創造驕人業績，但同時紫鑫藥業關聯方交易舞弊也被媒體曝出。紫鑫藥業幾乎同時同地成立了8家殼公司——上游4家公司（統稱“延邊系”）和下游4家公司（統稱“通化系”）。紫鑫藥業通過控制“延邊系”與“通化系”，同時以兩家房地產公司為橋梁，進行自買自賣的關聯交易活動。

從資金流看，紫鑫藥業預付“延邊系”高達2億的人參采購款，“延邊系”通過房地產公司的各種渠道轉至通化系公司，再由通化系公司采購紫鑫藥業人參產品，這筆人參采購款便再度流入紫鑫藥業，由此形成一條完整的內部交易鏈。交易鏈條如圖1所示。

從圖1可以看出，在此鏈條的基礎上，紫鑫藥業以購銷人參的名義與關聯方進行內部資金往來，可以自由調節其收入規模及盈利大小。但事實上，“通化系”公司并不具備從紫鑫藥業巨額采購的能力，所以并不存在真實的購銷活動，紫鑫藥業對外報表也未充分披露這些上下游關聯方及關聯方交易，一切都是在虛構交易下的關聯方間的舞弊行為[3]。

（三）關聯擔保

對外提供擔保反映了上市公司對外提供信用的力度。擔保金額越大說明或有負債就越大，公司所喪失的“信用資源”就越多，公司所承擔的風險就越高。譬如，具有控股地位的大股東指使上市公司對其或其關聯企業進行大額擔保以獲得不當的盈余。

以托普軟件為例，托普軟件受拓普集團的控制指使，憑其信譽為集團的其他子公司進行大量銀行貸款擔保。

根據托普軟件2003年年報披露，2003年托普軟件對外擔保額共達75547.9萬元，擔保額占公司凈資產的78.79%，遠遠超出證管部門規定的公司凈資產的50%的上限[4]。其中，關聯公司擔保就達到44485萬元，占擔保總額的58.9%。

截至2004年6月30日，托普軟件連帶責任擔保余額156151.52萬元，擔保總額占凈資產比例為461.36%，其中為托普集團等關聯企業擔保122331.93萬元[5]，占擔保總額的78.4%。

托普軟件對外擔保額不斷累積，早已超出了公司的償還能力，公司面臨巨大的財務風險。截至2004年7月12日，托普軟件累計涉訴金額（本金）180654.19元，占2003年末經審計凈資產的180.8%，使或有負債變成實際負債成為現實[5]。

同時，2004年上半年，托普軟件銀行借款訴訟案件多達58件，也創下了1000多家上市公司之最[5]，由此承擔的連帶賠償責任使得公司貨幣資金大量流失，公司現金周轉壓力急劇增大，短期的償債能力大幅度降低，公司正常的經營活動受到極大影響。

不但如此，公司的短期舉債能力也嚴重被影響，銀行對其普遍收緊信貸政策，個別銀行甚至要求其提前還貸，而公司2004年6月末賬面資金只有2669萬元[5]，公司的生產經營達到了步履維艱的地步。

正是因為受到托普集團的控制，托普軟件被迫超負荷地進行各項關聯擔保，公司自身卻被慢慢掏空，在償債能力，舉債能力及公司信譽等方面都受到了嚴重影響。

（四）資產重組

資產重組是企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程[6]。上市公司重組大致分為五大類，即收購兼并、股權轉讓、資產剝離、資產置換及其他類。下面從其中兩個角度舉例分析關聯方資產重組活動中發生的不當盈余管理方式。

（一）關聯方間置換資產

上市公司以不對等的價值將不良資產置換給關聯方，通過這樣的方式將不良資產剝離出去，既避免了不良資產經營所產生的損失，又獲得了關聯方的優質資產。

以*ST道博為例，2006年4月，*ST道博與其大股東新星公司進行資產置換。*ST道博將其部分不良資產和負債與新星公司擁有的鳳凰花園二、三期項目開發收益權進行置換。這次置換中雙方資產的價值并不對等，實際上相當于新星公司將高出的4446萬元價值的資產白白贈與了*ST道博，使得*ST道博剝離了大量不良資產的同時又獲得了具有較強盈利能力的優質資產。2006年*ST道博從鳳凰花園二、三期項目分得的凈收益為2887萬元，并將其計入長期股權投資，當期*ST道博的凈利潤為725萬元[7]。可見，通過該次資產置換*ST道博得到極大的財務改善，并得以在連續兩年的虧損后摘星。

雖然此次資產置換對于*ST道博來說可謂一舉多贏，但這樣短時間內通過技巧與手段得以改變的財務狀況并不會持久，公司內部的經營與結構等實質問題依然存在，如不及時解決，只不過是再一次重復關聯方間拯救的劇碼而已。

（二）利用股權轉讓調整投資結構

一些上市公司在利用關聯交易進行不當盈余操作時，往往以不違規的形式來掩蓋其不合規的實質，以規避監管。

以天津磁卡為例，2001年天津磁卡與天津環球高新公司簽訂購銷合同，將價值2.15億元的靜態驗鈔機銷售給天津環球，產品銷售毛利為1.31億元，占上市公司2001年度合并主營業務利潤的54.56%。

天津環球高新公司成立于2000年3月，在當時天津磁卡持有其94%的股權，一年過后，天津磁卡降低其持股比例，調整至47%，也就是說，2001年末天津磁卡不再持有天津環球高新的股權，但此時上述銷售已經完成。由于上述兩次股權的轉讓，投資結構得到調整，關聯方轉變為非關聯方，巨額銷售在合并報表中就不必抵消，整個集團的利潤就得以提升[8]。利用這樣并不違規的技巧，企業集團達到了其虛增利潤的目的。

三、關聯交易中不當盈余管理的影響

關聯方交易不當盈余手段多樣，但都是在關聯方交易的外殼下進行的違規的暗箱操縱，如在以上介紹的企業間關聯購銷、資金往來、關聯擔保、資產重組等方面就會發生問題。魯北化工例中，對關聯方的利潤轉移嚴重損害了魯北化工的盈利能力；紫鑫藥業例中，虛假利潤等信息披露蒙蔽報表使用者，會使其決策失誤；托普軟件例中，超負荷的關聯擔保使得托普軟件負債累累，生產經營舉步維艱；ST*道博例中，關聯企業間通過資產重組的方式挽救經營不善的窘況也只是解一時之急，不能從根本上改變內部缺陷。因此，上市公司利用關聯方交易進行利潤操縱、轉移資金、侵占資產等違法行為，損害了公司的利益及其他相關者的權益。加強上市公司關聯交易的監控及管理，對于維持公司自身的健康經營、保護投資者的合法權益以及提高資本市場的運作效率都具有十分重要的意義。

[參 考 文 獻]

[1]財會[2006]3號《企業會計準則第36號——關聯方披露（2006）》第三條[S]

[2]鄢雨.魯北化工關聯方交易案例分析[J].中國市場，2013（30）：119-120

[3]郝玉貴，劉李曉.關聯方交易舞弊風險內部控制與審計——基于紫鑫藥業案例的研究[J].審計與經濟研究，2012，27（4）：26-35

[4]證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》規定[S]

[5]柴靜.關聯方交易及其信息披露：基于托普軟件擔保案例的分析[J].新疆有色金屬，2006（2）：69-71

[6]許盡暉，高磊.資產重組中的問題與對策[J].經濟視角，2011（9）：117-118

[7]譚天然.上市公司關聯交易與財務報告舞弊實證研究[D].天津財經大學，2010：29-30

[8]俞雪松.輪關聯方交易與利潤操縱[J].廣州大學學報（社會科學版），2007，6（4）：72-75

[責任編輯：潘洪志]endprint