我國國有企業公司治理診斷模型與評價研究

韓貴義

（華中科技大學，湖北 武漢 430074）

我國國有企業公司治理診斷模型與評價研究

韓貴義

（華中科技大學，湖北 武漢 430074）

借鑒國內外研究機構和咨詢公司有關公司治理評價研究與方法,從分析我國國有企業存在的內外部問題出發,提出我國國有企業公司治理評價的指標體系,在此基礎上構建了我國國有企業公司治理診斷模型,為我國國有企業公司治理的診斷和評價提供了量化的方法和改進的策略。

公司治理；國有企業；診斷模型；指標體系

Abstract:Based on the methods of corporate governance assessment in home and abroad,this paper constructs the index system of corporate governance on state-owned enterprises on the basis of its internal and external problems.The index system,the state-owned enterprise diagnosis model is built in the paper,which can be used as a quantitative diagnosis tool for state-owned enterprises and strategies for improvement.

Key words:corporate governance,SOEs,diagnostic model,index system

1 綜述

20世紀90年代以來，有關公司治理評級的理論與方法研究日益深入，公司治理評級的內容從專題性向綜合性發展，一些咨詢公司開始對公司治理進行評級。1998年美國標準普爾（Standard&Poor）在綜合考慮公司內部治理機制和外部治理機制的基礎上建立了一套公司治理評級體系［1］。1999年歐洲的戴米諾公司從股東權利與義務、接管防御范圍、公司治理披露以及董事會結構與功能四個維度衡量公司治理的狀況，重視公司治理環境對公司治理質量的影響等方面對上市公司的治理進行了評價。2000年里昂證券 （亞洲）總部對25個新興市場國家的495家公司進行了公司治理評價，評價指標從公司透明度、管理層約束、董事會的獨立性與問責性、小股東保護、債務控制以及公司的社會責任等八個方面評價公司治理的狀況［2］。

國內對于公司治理評價研究的實踐相對較晚,公司治理評價的參與主體為學術研究機構、商業機構和監管方,在研究實踐上呈現出學術化、市場化和官方化的特點。2002年北京連城國際理財顧問公司推出中國上市公司董事會治理考核指標體系,涉及經營效果、獨立董事制度、信息披露、誠信與過失、決策效果等五個方面,主要從董事會治理效果的角度對董事會治理進行評價,未考慮董事會自身的狀況［3］。2003年南開大學公司治理研究中心創立了中國上市公司治理指數（CCGINK也稱為南開治理指數）,在我國公司治理評價中被廣泛引用［4］。香港大學張俊喜結合中國上市公司治理三大方面的機制：內部機制—控制模式、外部機制—市場機制以及中國特色的國有股“一股獨大”，認為中國上市公司治理指數包括八個組成部分：CEO是否兼任董事會主席或者副主席、獨立董事在董事會中所占的比例、高管人員薪酬、第一大股東的持股量、上市公司是否擁有母公司、第二大股東到第十大股東持股的集中度（衡量其他大股東對第一大股東的制約制衡作用）、是否境外上市以及第一大股東是否為國有法人［5］。臺灣學者葉銀華從董（監）事會組成（40%）、股權結構（20%）、管理形態（10%）、關聯交易（20%）、大股東介入股市程度（10%）等五個方面，設置17個變量考核臺灣地區上市公司治理狀況，將治理績效評為七個級別。

總的來說，國際上的公司治理評價體系在主要方面都是類似的,只是側重點有所不同。國外公司治理評分主要集中在以下四個方面:一是所有權結構和影響，二是股東大會的運作情況，三是財務透明性與信息披露，四是董事會結構與運作（包括董事會結構和組成、董事會職能和有效性、外部董事的職能和獨立性、董事和高層管理人員的薪酬評價和任免政策等）。而國內咨詢公司和學者對公司治理評價主要針對上市公司,針對國有企業的公司治理評價的研究還很少，由于中國國有企業的公司治理有其特殊性,因此本文針對國有企業的特殊狀況,提出有關國有企業公司治理評價體系。

2 國有企業公司治理指標體系的構建

影響國有企業公司治理內外部因素有股權結構、組織結構、約束激勵機制、市場體系建設、公司法律法規和外部監督機制等幾個方面，本文綜合考慮這些因素的影響來構建指標體系,以期對國有企業的公司治理評價有所幫助。

2.1 內部問題

（1）股權結構不合理。

雖然產權多元化工作已經進行了多年，國有企業產權高度集中的格局已被打破。但是，這并不意味著企業產權主體單一化的問題已經得到了較好的解決，特別是國有大中型企業的產權多元化進程要慢于國有中小型企業。目前，在我國上市的股份制公司中，國有股比例在40%左右，足以控制股東大會［6］。

（2）組織結構問題。

目前我國上市公司均按照公司法及交易所上市規則的要求，建立了股東大會、董事會、經理層、監事會各司其職、互相制衡的組織結構。有關監管機構還設立了獨立董事和特派稽查員等，但是形式上的完善并不等于實質上的有效，目前比較突出的問題有：

①股東大會制度的缺陷。主要表現在：首先，國有股權比例較高導致治理效率低下。在我國股份制公司中，股權高度集中于政府控制的國有股。這表明政府在公司治理結構中有足夠的控制力。這種控制雖可保證國有股的控制地位，但其不僅會造成新的“政企不分”，而且會造成治理效率低下。其次，國有股權代表不確定，國有股權難以得到很好維護。最后，大股東控制股東大會，對小股東利益保護不力［7］。

②董事會和經理制度的缺陷。董事會定性不明，董事和經理職權混淆不清。權力不清，責任便不明，公司治理結構的扭曲便會產生；第二，董事資格和董事長任免問題。在國有控股公司中，董事長的任免權掌握在政府手中，舊的企業用人機制被帶進了新的公司體制中。用計劃經濟體制下的用人方法解決市場經濟體制下的用人問題，很難行得通；第三，董事會表決權行使上存在的問題。經理職權法定化導致經理權膨脹。這種做法，使得董事會職權被形式化，公司業務執行權實際上被經理取代了。董事會對經理層的監督職能就被弱化，導致很難執行監督職能；第四，董事會獨立性不強。我國現行的公司治理結構主要有控股股東模式和關鍵人模式兩種模式，中國絕大多數上市公司的董事都把向提名自己的股東負責看成天經地義的事，他們以追求個別股東的單獨利益為全部目的，結果只能使董事會控制決策的正確性大打折扣，而公司的總體利益和長遠利益得不到保障［8］。

③監事會制度的缺陷。根據《公司法》的規定，我國公司里的監事會與董事會同屬于股東大會之下的兩個執行機構，監事會具有與董事會平行的地位。但由于董事會具有決策權利，董事長是公司的法人代表，這就使得僅具有部分監督權的監事會實際上成為董事會之下的一個機構［9］。另外，《公司法》有關監事會的規定過于概括、簡潔，彈性太大，缺乏可操作性。首先，關于監事會人員構成的規定不盡合理。其次，監事會的職權既不全面，也難以落實。如監事會雖有財務監督權，但無業務監督權；雖有事后監督權，但無事前、事中監督權。而且缺少監督權行使的保障措施和救濟措施。從而使監督權難以落實，監督機制的作用難以發揮，決策機制不科學。近年來，我國上市公司中違法違規現象屢見不鮮，監事會監督不力，負有不可推卸的責任。

（3）約束激勵機制。

①激勵機制不到位。首先，激勵方式單一、缺乏長期性。對于中國的國有企業而言，經營者的報酬結構過于單一。其次，經營者業績評價指標體系不健全。經營者激勵機制的有效性在很大程度上取決于經營者業績評價指標的科學性、準確性，而經營者業績評價指標又決定于企業業績評價的指標體系。企業業績評價指標體系通常包括財務類和非財務類指標。由于中國目前資本市場尚不完善，基本處于弱有效率狀態，所以，很容易造成價格和價值相背離，業績評價缺乏指導意義。再次，沒有把經營者的個人目標效用函數與國家目標效用函數有機地結合在一起。國家作為企業的所有者關心的主要是國有資產的保值增值，而經營者則更多關心自己的收入、福利及職位消費，這兩者的目標效用函數是不一致的［10］。最后，經營者激勵機制并不能解決經營者選擇問題。決定企業經營業績最重要的因素是經營者的決策能力，然而個人的經營能力是一個不太容易觀測的變量，必須用適當的機制來保證真正具有經營才能的人（而不是自詡為企業家的人）占據經營決策崗位。

②約束機制缺乏。由于信息不對稱、權益與責任不對稱、財產約束不到位等原因，出現“內部人控制”的現象，弱化約束機制，扭曲了經營者的行為。表現在：第一，過度的在職消費，由于“花錢合法、拿錢違法”，刺激了以各種名目體現剩余索取權的消費，大量的“吃喝風”由此產生。第二，信息披露不規范，報喜不報憂，對重大的經營活動不做應有的解釋。第三，缺乏長期投資和技術改造的動力，短期行為嚴重。第四，工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占利潤，同時通過各種方式侵占和轉移國有資產。

2．2 外部問題

（1）市場化的外部約束機制尚未形成。

①控制權市場發展相對滯后。控制權市場主要是指通過收購兼并、資產重組等方式獲取公司控制權，從而實施對公司的資產重組或董事會、經理層的改組變換，它是一個重要的外部激勵和約束因素。在成熟的市場經濟國家，控制權的爭奪在股票市場上是一個非常正常的現象，而我國控制權市場的發展相對滯后，其主要原因就是股權結構不合理，透明度較差等。

②經理人市場尚未形成。經理人市場是另一個從外部監督公司的重要機制。目前在英美發達國家都有較為成熟的經理人市場，經理人市場的存在促使公司經理勤勉工作，注重為公司創造價值，只有這樣才能保住經理的位子，在經理人市場才會有良好的聲譽。否則，有可能被董事會罷免，影響其職業前途。而我國的經理人市場還較落后，甚至沒有形成一個富有進取心、具備高素質的經理階層。

③缺乏董事問責機制。在“關鍵人模式”或控股股東模式下，整個公司的運作為單個個人或單個股東所控制，股東大會、董事會、監事會的職責分工不明，往往成為橡皮圖章，形同虛設。尤其是公司董事會的運作通常為關鍵人或控股股東所控制，而不是以集體決策為基礎。在公司信息披露過程中，常常出現明顯的利潤操縱和股權市場的內幕交易等等違法亂紀現象［11］。

④商品市場、國有產權交易市場和資本市場亟待完善。在我國現階段許多大宗產品的訂價權還掌握在政府手里，一些行業和產品還由按照政府意志組織起來的國有大企業壟斷經營，形成壟斷價格，使企業的經營業績的考核缺乏足夠的客觀依據；我國產權（資本）市場還不發達，通過企業收購、兼并導致控制權轉移而影響企業經理人行為，強化企業治理的機制尚未形成，特別是國有產權的交易、流動還有很多政策障礙，這直接影響了國有企業經營者在市場機制驅動下改進管理、苦心經營動力的形成。

（2）公司治理的基本法律法規。

①公司治理的基本法律法規。根據《公司法》的規定，我國的公司治理結構是由股東大會、董事會和經理以及監事會構成的制度體系，按照權力機構、業務執行機構和監督機構的權力分立和制衡體制建立起來的，總體上是符合公司治理結構要求的，但存在著某些的缺陷。

②會計信息披露制度體系，建立會計準則體系。上市公司信息披露制度是一個完整的體系，雖然信息披露體系已初步形成，但相對市場規范的要求來看尚有不小的差距。目前我國已頒布了會計基本準則及關聯方關系及其交易的披露、現金流量表、建造合同、資產負債表日后事項、收入、投資、債務重組等幾個具體準則，這些準則對于規范上市公司信息披露起著不可低估的作用。但股票市場上的變化層出不窮，這些準則遠遠不夠。

③注冊會計師審計制度。不能否認我國的獨立審計離規范還有較大的差距，獨立審計準則還沒有完全建立，還不能排除某些會計師事務所甘冒法律責任而出具虛假審計報告，也不能排除個別會計師事務所利用審計手法逃避責任的行為。

④上市公司信息披露的民事責任制度。信息披露離不開法律的規范，各國信息披露制度的建立也正是立法者價值取向并審視實踐、總結經驗、改進法律的結果。在我國，從《刑法》、《證券法》到《股票發行與交易管理暫行條例》再到《公開發行股票公司信息披露實施細則》等一系列法律規范都明確規定了股票發行人及有關主體具有信息披露的法律義務和應負有的法律責任。但應注意到，在相關法律規范上我們還有很大的差距，對證券市場中出現的許多新問題法律很難及時跟上。

⑤破產制度。破產制度是市場經濟的必然產物，它通過剛性的法律條款使得負債過多的企業失去在市場中競爭的資格。對于國有企業來說，引入破產制度也能給國有企業帶來充分的競爭壓力。我國新的《破產法》2007年6月1日在全國實行，這就給公司制改造的國企破產提供了理論依據。但是要完善我國國有企業改革的破產制度，還需要解決法律執行的問題以及法律執行的后遺癥問題。

（3）外部監督機制。

①新聞輿論監督和社會公眾監督較弱?，F實中，新聞輿論和社會公眾在監督過程中常常處于弱勢地位，這種弱勢地位不利于發揮新聞輿論和社會公眾應有的監督作用。此外，我們現行法律在保護廣大中小投資者利益方面存在一些缺陷甚至障礙，如何證明股東損失與公司虛假披露有必然聯系，這已是長期困擾股民索賠的“瓶頸”，目前還沒有切實有效的解決途徑。

②資本市場的監督。目前我國的上市公司的信息公開制度都不夠透明，內部交易時有發生；我國也沒有專業的對上市公司的信用評價機構，像西方的穆迪評價體系、標準普爾評價體系都有非常高的公信力，我們國家目前還沒有這樣的評級機構，不能對上市公司的業績做出好的評價；至于專業資本市場分析人士，在我國也備受爭議，其誠實度和可信度都受到置疑。

③銀行對企業的監督。我國銀行的監督功能沒有很好地發揮出來，銀行提高資金配置效率的作用也沒有很好地發揮出來。因為我國的銀行基本是國有銀行，是國有企業，而且因為銀行的作用非常特殊，長期以來一直是我國建設資金的樞紐，這樣銀行就承擔了一部分社會功能，銀行就需要來幫助或者低效率地貸款給其他國有企業，而且銀行也存在著我們所說的體制原因，就是銀行也缺乏真正的所有者，這樣銀行對國有企業的監督作用就會弱化。

④機構投資者的監督。我國機構投資者力量偏弱，發展也很滯后，機構投資者誠信度也不足，人們對機構投資者的信任還沒有建立起來，所以，機構投資者的監管力度也不強。

通過分析我國國有企業存在內、外部問題，構建國有企業公司治理評價指標體系，如表1所示［12］。

表1 國有企業公司治理的評價指標

3 公司治理診斷模型與實證

根據上述指標體系，采用模糊綜合評價法構建公司治理診斷模型［12］?？梢缘玫焦镜闹卫韱栴}綜合評價結果。以某國有公司為模擬對象,得到結果見表2。

表2 公司治理問題綜合評價

從表2可以看出，該國有企業公司治理問題綜合評分為64分。相對而言，該公司外部因素分數較低，外部因素對公司治理有負面作用。公司約束激勵機制和股權結構得分偏低，說明改善公司的約束激勵機制和股權結構能夠使該企業的公司治理得到較大改善。

4 結論與啟示

本文從剖析目前我國國有企業公司治理存在的問題出發，詳細分析了國有企業治理存在問題的原因。針對目前國有企業公司治理存在的問題，構建了一個基于AHP的企業診斷模型，該模型診斷結果為企業改善公司治理提供策略選擇和決策依據，為企業公司治理診斷和改善提供了較為實用的量化工具。

現階段，要進一步完善國有企業的智力結構應從以下幾方面加強：①建立有效的激勵機制。最主要的是為了在減少代理成本的同時使董事、監事及高級管理人員為公司勤勉工作，實現公司利益最大化，例如，根據經營績效安排管理層的薪酬，實行了年薪制和股票期權制。②完善外部監督機制。充分發揮媒體和社會公眾的監督作用，保護中小投資者的利益。③完善董事、監事和經理人的問責機制，提高其違法成本，督促其勤勉工作。

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（責任編輯 胡瓊靜）

Diagnostic Model and Evaluation of Corporate Governance of SOEs in China

Han Guiyi
（Huazhong University of Science and Technology，Wuhan 430074,China）

F270

A

2010-08-24

韓貴義（1951-），男，華中科技大學管理學院博士研究生；研究方向：企業管理。