問診集團財務治理

肖 波

近年來,大型國有企業(yè)集團特別是中央企業(yè)的衍生金融業(yè)務損失問題、薪酬問題、“地王”問題、個別企業(yè)高管貪污腐敗案件等廣受社會議論。因此,建立和規(guī)范大型企業(yè)集團的公司治理結構,特別是集團財務治理結構,協(xié)調企業(yè)集團與各方利益相關者的關系,意義十分重大。

公司治理實質上是建立一套內外部機制或制度來協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系,其主要功能就是配置責、權、利。由于財務資源是公司最基本的資源,因而在公司各種權利中,財權是一種最基本、最主要的權利,財務治理成為公司治理的核心。財務治理是有關公司財務權力的安排和行使、財務行為激勵和約束,以及財務利益分配與協(xié)調的一種制度安排。

集團財務治理,是指企業(yè)集團各種利益相關主體間對財務決策權、監(jiān)督權進行科學、均衡配置,從而在集團內外部形成約束和激勵機制,以保證集團公司決策科學化和規(guī)范化。集團財務治理的本質是通過對集團內部各層級財務權限的劃分,形成相互制衡關系的財務管理體制。

從總體上講,我國國有企業(yè)集團財務治理中存在治理主體不完整、治理客體模糊、治理目標不準確、治理手段落后等問題。筆者將分別對幾類問題進行剖析、探討,以期對癥下藥。

治理主體不完整

根據(jù)《公司法》有關規(guī)定,股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層構成了我國集團公司內部財務治理的主體。我國早期大部分國有企業(yè)集體集團是政府主導,通過行業(yè)或部委相關資產的統(tǒng)一劃撥和組合方式成立的,出資人和管理人是政府財政部門或者國資局等政府管理部門。在我國國有資產管理體制改革不斷深入和企業(yè)兼并重組等市場利益機制的驅動下,集團公司成員之間的關聯(lián)關系逐漸增強。但是,法人治理結構方面還是不完善。

如國資委管理的中央企業(yè)有些是單一的國有股東,沒有建立董事會、監(jiān)事會等治理結構,因此,不能按照現(xiàn)代法人治理結構,建立決策權、監(jiān)督權、經(jīng)營權的適度分離體制。有些企業(yè)集團雖然形式上建立了“三會一層”的治理結構(國有獨資公司可以不建立股東會,由國有股東直接管理),但在實際工作中,行政管理色彩依然濃重,股東在法人治理結構中缺位或者沒找準位置。有些集團公司的董事會沒有建立專業(yè)委員會,缺乏日常的管理應對工作,實際工作就停留在每年召開幾次例行的會議這個層次。有些公司的經(jīng)營層和董事會、監(jiān)事會成員是一套班子中不同的人員分別任職,導致對經(jīng)營者的監(jiān)督缺位,因此,財務治理主體往往只是形式,沒有起到應有的作用。

治理主體的不完整,往往直接導致治理客體、治理目標和治理手段上的問題,出現(xiàn)決策不規(guī)范、監(jiān)督不到位、執(zhí)行管理失控的局面。我國的經(jīng)濟基礎和西方國家不同,但是,現(xiàn)代企業(yè)制度作為一種經(jīng)過實際檢驗完全符合經(jīng)濟規(guī)律的科學管理方法,與所有制沒有直接的聯(lián)系。因此,從國有股東的角度,要針對我國的國情,探索國有出資人作為財務治理主體的定位,這是國家作為出資人的特殊性;從集團內部治理上,要建立和完善治理結構,同時要逐步提高各財務治理主體中相關人員的專業(yè)化和職業(yè)化水平。

治理客體模糊

我國許多國有企業(yè)集團母公司對子公司的管理,經(jīng)常陷于“一管就死、一放就亂、一亂又管、一管又死”的惡性循環(huán)之中。究其原因,就是集團母公司該管的事沒有管或管不到位,而往往又管了一些不該管的事,亦即財務治理客體比較模糊,集團總部和各級子公司之間往往權利不清、責任不明。作為國家股東對集團公司的管理,大多停留在形成命令式管理的慣例下,有一種形象的說法稱,出資人的身份實際上就是“老板+婆婆”。

另一方面,集團母公司定位不清晰,常常會走過度集權或過度分權兩個極端。過度集權,就會打擊各子公司的積極性,削弱其創(chuàng)造性。決策的時效性、決策的質量往往也會大打折扣,出現(xiàn)問題,也很難追究相關子公司決策層和執(zhí)行層的責任,責任和利益體制就不能建立起來。過度分權,會使集團母公司管理意志得不到貫徹,資源配置效率低下,出現(xiàn)“大而不強”的狀況,最終也就失去了“集團”的意義。

國有大型企業(yè)集團普遍具有資產規(guī)模化、業(yè)態(tài)多元化、業(yè)務復雜化、管理鏈條化、投資層次化、布局全球化(或區(qū)域化)等特點。因此,絕對的集權體制往往不能適應這些特點的要求。

根據(jù)我國的國情,筆者認為,我國的國有大型企業(yè)集團特別是國資委管理的中央企業(yè),應探索建立適當集權和適當分權相結合的管理體制,理想的目標是建立戰(zhàn)略管控型的治理模式。集團母公司基本定位應該是投資決策中心、資金管理中心、資本運營中心、制度設計中心、品牌管理中心、人才配置中心、風險管控中心。

各集團公司根據(jù)其發(fā)展階段和業(yè)務關聯(lián)性等具體情況,還可以是供應鏈管理中心、營銷策劃中心、技術研發(fā)中心等。與之對應,財務治理的客體應包括投資決策權、融資決策權、資產處置權、資本運營權、現(xiàn)金調配權、成本費用管理權、收益分配權、擔保管理權、預算審批權、內部財務制度統(tǒng)一規(guī)范權、審計稽核權、財務負責人任命權、績效考核權、薪酬福利分配權等方面。各企業(yè)集團可以根據(jù)其具體情況,按照實現(xiàn)資源有效配置的原則,做出財權的配置和分割。

治理目標不準確

財務治理的目標要服從于公司治理目標。

從純粹的經(jīng)濟學意義上,集團內部財務治理的目標是實現(xiàn)股東財富的最大化。各級子公司財務治理目標必須都統(tǒng)一到這個目標上來,才能保證集團公司的股東財富最大化。但是,作為大型國有企業(yè)集團,其財務治理的目標不僅僅是停留在經(jīng)濟意義上,還要充分考慮其社會意義,在建立決策、約束和激勵機制上,要滿足各利益相關者的要求。

因此,我國大型國有企業(yè)集團特別是中央大型企業(yè),應將企業(yè)價值最大化作為集團財務治理的目標,統(tǒng)一到這個目標上來,才能徹底消除各層級公司財務治理上的目標不統(tǒng)一和各自為政的情況,才能發(fā)揮集團整體的“活力、影響力、控制力”,才能使整個集團實現(xiàn)持續(xù)健康的發(fā)展。

治理手段落后

我國大型企業(yè)集團財務治理手段在所涉及的體制、機制和制度等方面,都存在一些問題。

在財務治理體制上,有些企業(yè)集團沒有根據(jù)其特點,建立適合集團發(fā)展的適當集權和分權的體制,子公司治理結構的橫向完整性和縱向一體性上找不到“結合點”。

在決策機制上,行政色彩比較重,決策的逐層傳導機制沒有建立起來。

在激勵機制上,雖然一定程度上建立了短期和中長期薪酬管理體系,但是,在股權和期權激勵方面,始終沒有邁開步子,特別在集團總部的層面更是如此,沒有按照經(jīng)濟規(guī)律將經(jīng)營者作為“經(jīng)理人”來激勵。

在考核方法上,不完全符合價值創(chuàng)造的原則。在集團各層面上,股東對經(jīng)營者的考核停留在計劃或目標的達成率上,就會出現(xiàn)根據(jù)目標制定上的“討價還價”的結果來決定薪酬的情況。

在約束機制上,集團母公司市場化的、動態(tài)的約束機制和手段比較弱化;集團母公司對于子公司經(jīng)營者特別是總經(jīng)理的約束較弱,雖然有些公司建立了內部審計制度、監(jiān)事會和外派負責人的委派制度,但是,內審部門的匯報主體往往不合理,許多子公司的監(jiān)事會不能完全實現(xiàn)專業(yè)化和職業(yè)化,往往停留在形式上,外派財務負責人在管理體制和機制上又往往存在一些問題,導致其作用大打折扣,甚至出現(xiàn)與子公司的經(jīng)營者是“利益共同體”的情況。在財務制度上,有些公司沒有建立統(tǒng)一的管理制度,有些在形式上建立的“統(tǒng)一”的制度,但是,執(zhí)行中往往對其中具體制度和方法的選擇過于寬泛。

總之,集團財務治理手段的落后,導致集團整體目標分散、經(jīng)營行為發(fā)散、財務信息失真、經(jīng)營效率低下,集團管控力度較弱。完善集團財務治理手段,就是要完善集團財務治理的體制、機制和制度。

結合工作實踐,筆者認為現(xiàn)階段,大多數(shù)大型國有企業(yè)集團比較可行的辦法是:在財務治理的體制上,建立“三統(tǒng)一分”的模式,即統(tǒng)一財務機構(或財務負責人任免)、統(tǒng)一資金管理、統(tǒng)一財務制度、分開會計核算的體制。在決策機制上,集團母公司主要職能部門對子公司重大決策事項拿出決策意見,由其股東代表、推薦的董事和監(jiān)事在子公司的董事會或監(jiān)事會上按照母公司內部決策發(fā)表意見,形成決策意見層層傳導的機制。在激勵機制上,建立以價值創(chuàng)造為目標的評價體系(如EAV、KPI考核評價體系)和以基本薪酬為基礎,實行期權或資本增值收益權的長效激勵機制。在約束機制上,除外部監(jiān)督外,在內部監(jiān)督上,要進一步建立和完善內控機制,建立財務負責人委派制度,實行雙層領導和定期流動,要加強預算監(jiān)督,加強動態(tài)的內部審計體系的建設,對問題的處理和人員的任免,應更加嚴格。

近年來,雖然集團財務治理的體制、機制和制度在不斷完善,但財務治理方面的問題還是不斷出現(xiàn),實際工作普遍現(xiàn)象是“按下葫蘆起了瓢”。因此,只有從系統(tǒng)上分析和解決問題,這種現(xiàn)象才可能根除。

隨著信息技術手段的不斷發(fā)展,越來越多大型企業(yè)集團建立了集團一體化的信息系統(tǒng),實現(xiàn)了信息集成、流程集成和人員集成,為集團公司的財務決策、激勵和監(jiān)督提供了動態(tài)的信息,成為集團管理和運營的工作平臺。

(作者供職于中國華錄集團有限公司)