公司治理風險：產生機理及其管理

田中禾馬小軍張慧琴

（蘭州大學管理學院/經濟學院甘肅蘭州730000）

公司治理風險：產生機理及其管理

田中禾馬小軍張慧琴

（蘭州大學管理學院/經濟學院甘肅蘭州730000）

近年來國內外大量的企業財務丑聞引發了對公司治理風險的關注，但目前國內外對于公司治理風險尚未形成一致的認識，這不利于公司治理風險的研究。本文認為公司治理風險的產生起因于其內在的委托代理關系，代理人的自利行為，不良企業文化以及董事會、監事會功能的缺失。對于公司治理風險的管理應基于制衡機制在董事會下設立專門的風險管理委員會，以防范和控制公司治理風險。

公司治理風險委托代理關系代理人品格風險管理

一、引言

20世紀末至21世紀初商業界內出現了諸多以財務欺詐、會計操縱等方式侵害以投資者為主的企業利益相關者利益的行為，這種行為引發了大量的公司倒閉和高級管理層下臺現象。如在西方以安然、世通為代表；而在國內則以科龍、德隆為代表。這些事件的發生無不與公司的治理風險息息相關。2003年以來國內大公司高管的紛紛落馬越發凸顯了公司治理風險，使得公司治理風險成為一種決定公司生存與發展并與高級管理層及董事會、監事會密切關聯的戰略性風險。那么，究竟什么是公司治理風險？公司治理風險產生的機理是什么？對于這種風險應該如何管理？這些問題成為學術界迫切需要解決的問題。本文將對上述問題做嘗試性的分析與解釋。

二、文獻綜述

（一）國外文獻關于專門研究公司治理風險的文獻并不多見，大多分散于研究公司治理的相關文獻中，重要的原因在于對公司治理風險認識還處于起步階段，尚未形成系統的體系。國外學者在研究公司治理問題時并沒有直接給出公司治理風險的概念，但一般均假定與公司董事會、監事會的獨立性、高級管理層的問題性離職（P r o b l e m a t i c d e s i g n a t i o n）、公司敏感信息和監督管理層相關信息的披露有關。給出較為完整公司治理風險概念的是D a v i d C r i c h t o n-M i l l e r和P h i l i p B.Wo r m a n，其在系統研究新型市場的公司治理問題時指出公司治理風險是因公司治理制度設計不合理或運行機制不健全，給公司持續經營帶來的不穩定性以及對公司總價值的影響，從而對投資者的利益產生威脅。但是這些學者對于公司治理風險的產生機理并沒有進行系統的研究，多是研究公司治理風險與企業其他風險如審計風險、財務風險等之間的關系以及風險如何管理的問題。

（二）國內文獻國內學者對公司治理風險的認識在最近幾年才開始出現。國內較早認識到公司治理風險問題的是李維安，此后為數不多的學者加入到對治理風險的研究中。胡強將證券公司的治理風險分解為股東相容性風險、股東——經營層代理風險、客戶——公司代理風險三個方面，劉騰從股東會治理角度界定了股東會治理風險，即由于股東層內部結構，如控股股東的性質和控股股東的持股比例和股東自己的道德而給公司治理可能造成的風險。對于公司治理風險研究較為系統的國內學者是李維安和謝永珍，其基于系統思維視角界定了公司治理風險的內涵，將公司治理風險分為內部治理風險與外部治理風險，指出內部治理風險主要是指內部治理機制不合理而導致的偏離公司治理目標的可能性；外部治理風險是指由于外部治理環境的不穩定而導致的偏離公司治理目標的可能性。并指出公司治理風險來源于以下方面：股東和股權結構、董事和董事會、監事和監事會、經理層以及信息披露和利益相關者，并通過二元邏輯回歸方法進行了公司治理風險預警。李亞從產權和人才的視角對我國民營企業上市公司治理風險的產生機理進行了理論研究，分析了公司治理風險與治理成本、治理收益之間的關系。謝永珍和徐葉坤在對公司治理風險的研究進行文獻研究述評時提出，公司治理風險的產生機理在于企業內部委托代理關系和各利益主體的自利行為。盡管國內學者對公司治理風險的研究積累了一定成果，但這些研究缺乏系統性和完整性，對公司治理風險的概念依然存在著不同的認識，并且公司治理風險的產生的機理既涉及到制度、結構等硬件的影響，更受到人的品格（C h a r a c t e r）、企業文化、企業各組成要素之間關系等軟件的影響。可以說軟因素是公司治理風險產生的內在機制，起主要作用，而硬因素是外在表現，起輔助作用。因此本文認為公司治理風險是企業一系列治理機制（包括內部和外部治理機制）不健全或運行不合理或企業董事會、監事會等治理機構功能缺失導致企業脫離公司治理目標、降低企業績效、損害以股東為主的利益相關者利益的可能性。

三、公司治理風險的產生機理分析

（一）委托代理關系與公司治理風險古典經濟學派在研究經濟學時，主要集中在亞當斯密“看不見的手”的運行機制，而將企業僅作為一個投入產出的“黑匣子”，此時的經濟學家并不關注企業內部運行機制，也就不關注公司治理問題。直到后來C o a s e將“黑匣子”打開，認為企業是對市場機制的一種替代，因此而產生的新制度經濟學進一步將企業界定為一系列契約關系的組合，而這些關系中最重要的就是委托代理關系，它被定義為“在一種合同關系下，一人或多人（委托人）約定其他人（即代理人）代表他們的利益來執行一些服務，包括把一些決策權力授權給代理人”。在公司里這種委托代理關系是較為復雜的，它不是簡單的單一委托人、單一代理人關系，而是多委托——代理關系，尤其是在股權相對集中或高度集中的公司不僅存在著大股東或者控股股東與高級管理層之間的委托代理關系而且還存在著中小股東與高級管理層之間的委托代理關系。另外，根據利益相關者理論，公司的除股東外的其他利益相關者如債權人、顧客、供應商、政府等由于與公司存在著直接或間接的利益關系，也可以看做是高級管理層或者整個企業的委托人。在這種復雜而多樣的委托代理關系中，委托人與代理人的利益目標是不一致的，再加上代理人的自利行為以及信息不對稱使得這種復雜的代理關系衍生出了公司治理風險問題，代理人通過掌握的信息侵占或侵害以股東為主的相關利益者的利益造成公司破產倒閉。具體體現為控股股東、經理或者其他高管人員通過對股東大會、董事會以及監事會的操控，使得公司治理偏離其目標，如（圖1）所示。由委托代理關系導致公司治理風險產生的機理可用（圖1）表示。

（二）公司高級管理層的品格（C h a r a c t e r）與公司治理風險高級管理層的品格（C h a r a c t e r），尤其是C E O的傲慢與過度冒險也是導致公司治理風險產生的內在機制之一。在企業中如果高級管理層具有冒險、激進、傲慢、獨斷專行、不誠實等這樣的個人品格，那么一般情況下高級管理層在企業的日常決策中會傾向于冒險、不喜于接納股東、董事會、監事會以及其他企業利益相關者的建議，這往往會導致高級管理層隨意調整投融資策略、更改財務報告、指示操縱會計利潤進行財務欺詐或者以權謀私，最終侵害以股東為主的利益相關者的利益。而高級管理層的過于強勢也將導致董事會、監事會監督失效，最終導致公司治理機制失靈，引發公司治理危機。如美國的安然公司、國內的德隆系均出現這方面的問題，它們的高級管理層缺乏誠信并在公司中處于強勢地位，使得公司處于一種非正常的運轉狀態，公司財務報告出現大量虛假、誤導性、欺詐性信息，致使公司股票價格嚴重脫離其價值，誤導投資者做出錯誤的決策，最終導致公司破產。

（三）企業文化與公司治理風險企業文化是一個企業中各個部門所共同擁有的那些企業價值觀念和經營實踐行為，某種程度上企業文化表現為企業內部形成的一種氛圍，如果這種氛圍是積極向上的那么一般會促進企業長期績效表現良好。但如果這種氛圍并不是平常人們所理解的那種氛圍，而是形成了一種懶散、疏于管理和監督、日常決策不科學、工作程序不規范的氛圍或習慣，那么這樣的企業文化也會更容易導致公司治理風險。這種企業文化的存在從根本上決定了董事會和監事會的不作為，按照S h l e i f e r和V i s h n y的研究，在這種情況下投資者的成本大于其投資的收益，往往會選擇“用腳投票”的方式抗議高級管理層，而機構投資者更會出現這種傾向以保護自己的投資，C E O更換的頻率會增加。我國目前的企業股權情況是國有股“一股獨大”或者說股權相對比較集中，民營企業更是以家庭或家族控制為主體深受儒家文化的影響，形成了“家長式”的公司治理結構，在這種情況下很容易發生大股東或控股股東侵害中小股東利益的行為，導致公司治理脫離其本有的目標。

（四）董事會、監事會職能與公司治理風險董事會、監事會職能的缺失可能是導致公司治理風險最主要的機制之一。M a c A v o y和M i l l s t e i n的一項關于公司治理危機的研究表明，董事會缺乏獨立性和職業主義是導致公司治理產生循環性危機的主要原因。20世紀70年代至90年代，高級管理層利用股東回報過度擴張公司而侵害股東利益，這種危機由于獨立董事的引進而得到解決。1998年至2002年這一時期高級管理層則采用不可接受、欺詐性的財務會計實踐來侵害以股東為主的利益相關者的利益，這一治理危機是由于董事會缺乏職業主義，其監督、約束、聘任并制定高級管理層薪酬的職能缺失或者不積極，沒有承擔相應的責任而造成的。在日本、德國以及我國的公司中還存在著一個比較特殊的治理機構——監事會，監事會的主要作用在于監督董事會。我國的監事會存在著職能弱化的現象，其主要原因是規模小、成員素質低、激勵不足，相比董事會其運行狀況較差，并起不到應有的監督職能，在整個公司治理機制的運行中存在著職能缺失，最終導致公司治理失敗。1997年至1998年爆發的東南亞金融危機便是一個很好的例證。公司治理風險的產生是上述方面相互影響、相互推進，綜合作用的結果。委托代理關系和高級管理層自利、傲慢、專斷、強勢的品格是公司治理風險產生的基礎，而在此基礎上產生的不良企業文化以及公司董事會、監事會職能的缺失則加大了公司治理風險發生的可能性，如果不加以控制，則最終導致公司破產，嚴重損害以股東為主的利益相關者的利益。

四、公司治理風險管理與控制

（一）建立風險管理委員會公司治理風險的產生是一系列相互聯系有機因素影響的結果，它是由企業運行的內在機制產生的，無法消除，而只能加以管理，從而使之產生帶來的損失達到最小，至少應該降低公司治理風險帶來的對以股東為主的利益相關者的利益損害程度。由于公司治理風險的產生是內在的，且是由相互影響的一系列因素導致的，因此對其的管理也只能通過在企業內部設立專門的風險治理機構來專門管理，但考慮到企業風險的普遍性以及成本效益原則，應該建立風險管理委員會負責企業所有風險的管理。

（二）風險管理的控制風險管理的控制要點：在人員構成上既要有風險管理專家、具有獨立性的董事會成員（至少應該有一名獨立董事）、監事會成員，還要有企業股東代表、職工代表、內部審計師。其中風險管理專家主要是用來識別、分析、評價、防范、應對風險；具有獨立性的董事會成員、監事會成員的存在是為了保證風險管理委員會的權威性和戰略性以及受重視的程度；股東代表主要是從自身出發給予監督；一線職工以及內部審計師則更能發現企業內在機制運行的不正常，即風險產生的跡象。在企業的地位與職能上應該直接掛靠于董事會或監事會，地位應該與公司C E O平級，負責監督一切跟產生風險有關的公司事務以管理各種風險，包括公司治理風險、戰略風險、財務風險、運營風險等。其具體結構可用（圖2）表示。

五、結論

本文在已有研究成果的基礎上，分析了公司治理風險產生的內在機理，認為委托代理關系、公司高級管理層自利行為、傲慢、獨斷專行的個人品格以及不良企業文化、董事會和監事會職能缺失是公司治理風險產生的基本原因，其中委托代理關系和公司高級管理層的自利行為、傲慢、獨斷專行等個人品格是治理風險產生的基礎，而不良企業文化和董事會、監事會職能缺失則加劇了這一風險產生的程度，同時這四個治理風險產生的內在機制之間也存在著相互聯系和相互影響。提出了管理其風險的策略，在企業內部建立具有權威性和獨立性的風險管理委員會，以對其進行識別、分析、評價和應對。當然這是一種理論建構的框架，缺乏實證檢驗，以后的研究中可以對其進行實證檢驗，并對公司治理風險產生的外在機理進行研究。

［1］謝永珍、徐葉坤：《公司治理風險相關研究述評》，《山東大學學報（哲學社會學版）》2009年第3期。

［2］李維安：《“問題高管”凸現公司治理風險》，《南開管理評》2005年第1期。

［3］胡強：《我國券商治理風險及對策》，《證券市場導報》2006年第1期。

［4］劉騰：《股東層治理風險與公司績效的相關性研究》，《財經界》2007年第1期。

［5］李維安、謝永珍：《上市公司治理風險預警指標體系的理論分析與實際驗證》，《第四屆南開大學公司治理國際研討會論文集》2007年。

［6］李亞：《民營上市公司治理風險研究——以產權和人才為視角》，《生產力研究》2008年第15期。

［7］王小芳、管錫展：《多委托代理關系——共同代理理論研究及其進展》，《外國經濟與管理》2004年第10期。

［8］馮根福：《雙重委托代理理論：上市公司治理的另一種分析框架》，《經濟研究》2004年第12期。

［9］P a u l W.M a c A v o y a n d I r a M.M i l l s t e i n著，趙玲譯：《公司治理的循環性危機》，北京大學出版社2006年版。

［10］李維安、張亞雙：《如何構造適合我國國情的公司治理監督機制》，《財經科學》2002年第2期。

［11］B e d a r d,J.C.a n dK.M.J o h n s t o n e.E a r n i n g s M a n i p u l a t i o nr i s k,C o r p o r a t eG o v e r n a n c er i s k,a n dA u d i t o r s'P l a n n i n ga n dP r i c i n g D e c i s i o n s,A c c o u n t i n g R e v i e w,2004.

［12］C r i c h t o n-M i l l e ra n dWo r m a n.S e e k i n gaS t r u c t u r e dA p p r o a c ht oA s s e s s i n gC o r p o r a t eG o v e r n a n c eR i s ki nE m e r g i n gM a r k e t s，Wi n n i n g E s s a y i n 1999E s s a y C o m p e t i t i o n i n h o n o u r o f J a c q u e s d e L a r o s i e r e，T h e I n s t i t u t e o f I n t e r n a t i o n a l F i n a n c e，1999.

［13］H o l m,C.a n dP.B.L a u r s e n.R i s ka n dC o n t r o l D e v e l o p m e n t s i nC o r p o r a t e G o v e r n a n c e:C h a n g i n g t h e R o l e o f t h e E x t e r n a l A u d i t o r? C o r p o r a t e G o v e r n a n c e-a n I n t e r n a t i o n a l R e v i e w,2007.

［14］B r o w n,I.,A.S t e e n,e ta l..R i s kM a n a g e m e n ti nC o r p o r a t eG o v e r n a n c e:A R e v i e w a n dP r o p o s a l,C o r p o r a t eG o v e r n a n c e-a n I n t e r n a t i o n a l R e v i e w,2009.

［15］A l c h i a n,A.A.a n d H.D e m s e t z.P r o d u c t i o n,I n f o r m a t i o n C o s t s,a n d E c o n o m i c O r g a n i z a t i o n,T h e A m e r i c a n E c o n o m i c R e v i e w,1972.

［16］F a m a，E.F..A g e n c y P r o b l e m s a n d t h e T h e o r y o f t h e F i r m，J o u r n a l o f P o l i t i c a l E c o n o m y，1980.

［17］J e n s e n,M.C.,a n dW.H.M e c k l i n g,T h e o r yo f t h eF i r m:M a n a g e r i a l B e h a v i o r,A g e n c yC o s t sa n dO w n e r s h i pS t r u c t u r e,J o u r n a l o f F i n a n c i a l E c o n o m i c s,1976.

［18］D o n a l d s o n,T.a n dL.E.P r e s t o n.T h eS t a k e h o l d e r T h e o r yo f t h eC o r p o r a t i o n-C o n c e p t s,E v i d e n c e,a n dI m p l i c a t i o n s,A c a d e m yo f M a n a g e m e n t R e v i e w,1995.

［19］C l a r k s o n,M.B.E.AS t a k e h o l d e r F r a m e w o r kf o r A n a l y z i n ga n dE v a l u a t i n gC o r p o r a t eS o c i a l P e r f o r m a n c e,A c a d e m yo f M a n a g e m e n t R e v i e w,1995.

［20］T o mB e k e r，S e a nJ.G r i f f i t h.P r e d i c t i n gC o r p o r a t eG o v e r n a n c eR i s k:E v i d e n c ef r o mt h eD i r e c t o r s'a n dO f f i c e r s'L i a b i l i t yI n s u r a n c e M a r k e t，C h i c a g o L a wR e v i e w，2007.

［21］P.K o t t e r，L.H e s k e t t.C o r p o r a t e C u l t u r e a n d P e r f o r m a n c e，N e wY o r k:T h e F r e e P r e s s，1992.

［22］S h l e i f e r，A.a n d V i s h n y，R.W..L a r g e S h a r e h o l d e r s a n d C o r p o r a t e C o n t r o l，J o u r n a l o f P o l i t i c a l E c o n o m y，1986.

［23］R o b e r t P a r r i n o，R i c h a r dW.S i a s a n dL a u r a T.S t a r k s.V o t i n g w i t hT h e i r F e e t:I n s t i t u t i o n a l O w n e r s h i pC h a n g e s A r o u n dF o r c e dC E O T u r n o v e r，T h e J o u r n a l o f F i n a n c i a l E c o n o m i c s，2003.

［24］S h l e i f e r，A.a n d R.W.V i s h n y.AS u r v e y o f C o r p o r a t e G o v e r n a n c e，J o u r n a l o f F i n a n c e，1997.

（編輯 梁恒）

田中禾（1962-），男，四川樂至人，蘭州大學管理學院教授

馬小軍（1983-），男，甘肅康樂人，蘭州大學管理學院碩士研究生

張慧琴（1984-），女，甘肅白銀人，蘭州大學經濟學院碩士研究生