企業(yè)并購的“盡職調查”問題探討

周 霞 馮文紅

一、盡職調查的目的及操作程序

盡職調查是通過對購買目標（被調查）企業(yè)進行調查，以揭示其所購買的企業(yè)對收購方隱蔽的風險，從而設計解決方案來進行有效的管理。在并購中，盡職調查的目的主要有：（1）決定是否最終購買目標企業(yè)；（2）確定收購價格；（3）構建并購交易的其他條件。

在現實中，盡職調查適用于各類規(guī)模的并購交易。盡職調查是一項團隊工作，一般來說包括以下程序：（1）對企業(yè)財務報告的審查。應特別關注基本財務報表以及有關財務比率，并從中分析發(fā)現一些重要信息和問題線索；（2）對企業(yè)經營管理領域的審查。包括企業(yè)的戰(zhàn)略機會/威脅分析、市場銷售分析到生產管理、人力資源、企業(yè)文化等許多領域；（3）對并購交易的合法性審查。合法性審查主要是對目標公司可能引發(fā)的未來潛在的法律問題進行檢查。

二、我國企業(yè)并購不重視盡職調查的深層次原因

1.我國企業(yè)的利益相關者之間缺乏明晰的契約關系。我國大多數企業(yè)是由各地方、各部門以國家的名義改組和組建企業(yè)，這些企業(yè)的資本通常是由國家投資。在并購過程中，很多企業(yè)不以真正的股東（國家）利益最大化為目標，而是為管理層謀取政治和經濟利益。在這種情況下，盡職調查也就沒有什么意義了。

2.企業(yè)并購中政府的不當行為引發(fā)的問題。現實中，政府往往以行政意愿、政治目標等為出發(fā)點，為了均衡各方權力與利益，不顧企業(yè)意愿，搞“拉郎配”，有的甚至強制優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。在這種情形下，企業(yè)就缺乏對被收購企業(yè)盡職調查的需求動力。

3.我國資本市場不夠完善。上市公司殼資源的稀缺、法律法規(guī)的不健全等原因，使得我國證券市場中的許多收購成為財務型收購。顯然，由于財務收購者首先關注的是收購后上市公司能否到資本市場進行再融資的能力，因此，財務并購者對目標公司的營運狀況關心少，不會花大力氣考察目標公司的真實情況。更重要的是，許多財務型收購都具有配合二級市場制造重組概念進行炒做的動機，二級市場帶來的巨大收益讓收購者們覺得事先的調查是毫無必要的。

三、我國企業(yè)在并購盡職調查中應重點關注的風險區(qū)域

由于企業(yè)并購中受到太多非市場因素的影響，企業(yè)并購將承擔更多的潛在風險。因此，我們建議企業(yè)在并購進行盡職調查時應重點關注以下風險領域：

1.對產權關系的調查。在實踐中，由于我國特定歷史原因而導致的產權關系混亂，經常會發(fā)生糾紛并引發(fā)訴訟，這將直接影響并購的成功。因此，在并購前對產權關系審查是非常必要的。并購方需要通過調查相關證據來明確所涉及的產權關系，必要時要請有關權威部門做出認定。此外，還要對包括公司設立、變更、年檢、注冊資金是否充實等進行調查，以保證交易方是合法存在的。

2.對被并購企業(yè)財務狀況的調查。財務報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據。有關財務情況的調查，主要集中在以下兩個方面：第一是對資產質量的審查。并購過程中被收購方往往會高估資產以及資產抵押問題，這將加大收購成本；第二是對債務的審查，同時要注意隱性負債問題。許多案例中，并購方進入以后才會發(fā)現企業(yè)的負債遠遠超出協議的條款。

3.是否存在內部人控制的調查。由于并購會損害一部分內部人的既得利益而遭到他們的抵制，即使在政府干預或股東達成協議情況下，并購交易已經達成，但在并購后的企業(yè)整合中，他們可能會利用權力或其他手段阻撓整合的順利進行。因此，并購前要對是否存在內部人控制及其可能產生的影響有充分的認識。2002年轟動一時的華建電子入主濟南百貨受阻便是一例。

4.稅務問題的調查。在調查中對稅務的關注主要有幾個方面：第一是涉及行政條塊分割問題。如果一個地區(qū)或部門的企業(yè)被另一個地區(qū)或部門的企業(yè)兼并，那該地區(qū)或部門就失去一個稅源，利益受損，他們可能就有阻撓并購的動機；第二是注意稅務政策變更的問題。例如企業(yè)是否享受稅收減免等優(yōu)惠政策；第三是注意企業(yè)在歷史上是否有偷稅、逃稅等問題。企業(yè)進行收購時要充分評估收購后可能帶來的政策阻梗和或有損失。

5.職工安置問題的調查。按照國家有關的政策，優(yōu)勢企業(yè)兼并困難企業(yè)，可能會涉及被兼并企業(yè)人員安置的問題。這就要求兼并企業(yè)要慎重考慮被兼并企業(yè)的人員構成及對非生產和輔助人員安置的承受能力。在當前社會保障機制尚不能完全社會化的條件下，如果承接不當，不僅冗員問題不能解決反而會增加兼并企業(yè)的負擔。