如何構建高效董事會

董事的職責在于嚴格監督公司管理層做出的決策。然而全球范圍內相繼爆出的一些公司財務丑聞讓人們不由得對董事們是否嚴格地履行了自己的職責心生質疑，并最終促使各國政府考慮全面徹查和完善關于公司治理的各項法律法規。

對于投資者來說，這是利好消息。比如：監管者制定了新的規章制度，來保障及時透明的金融信息批露；建立財務報告的問責制度；加大審計的監督職能，并確保審計的獨立性；增強監管部門對于公司財務報表的監督檢查；確保監管執行到位；針對違規行為采取更為靈活的補救機制，等等。上述種種舉措，均旨在取信于投資者，讓投資者明白，即便出現了治理上的問題，董事們也會積極行動，從中吸取經驗教訓。

新的監管政策和機制會給董事們帶來更多的個人責任。過去，董事只需集中精力確保公司的所作所為符合規范程序就行了。公司的行為如果遵章合規，董事會成員履行其職責也會相對安穩。董事們大可以將管理失當的重大責任推卸給他人，例如市場推廣人員、經理人、銀行家、咨詢師甚至審計師。

如果僅僅確保公司的行為合乎規章制度就可以了，那就根本無需召開董事會。如今，董事的職責在于更加嚴格地監督管理層做出的決斷，哪怕費盡千辛萬苦，也要確保公司做出的商業決策是明智的，能全面恰當地反映業務現狀，符合商業環境。所以，核心問題便是：要達到這一目的，董事會需要做些什么?

我們認為，這將要求董事會從根本上改變工作方式。睿智的CEO與業務推廣人員也希望董事會能夠有所作為，因為一個稱職的董事會不僅能夠安慰頑固、守舊的股東和監事們，也能幫助管理層把握公司發展方向，防患于未然。

職權界定

首先必須重新定義董事會的決策權力和職能。多年以前，著名經濟學家尤金·法瑪和摩立特集團的邁克爾-詹森一起合作，提出了一個描述董事會職能的框架(這一框架的基礎建立在理解“代理成本”的固有特性之上——即現代企業之中，無論人們嘗試什么樣的合作，都會增加代理成本)。如果人們(包括經理人)做出決策后并非由其自身承擔完全的損失或收益，那么整個組織或團體便將面臨風險。而且，追逐個人利益以及逃避責難的本能，相比瀆職或欺詐更容易加劇風險。

當一個組織的內部控制行之有效時，針對某項決策的管理權與決策權是分離的。董事會應當掌握公司內高層級的控制權，比如發起或實施某項決策，雇傭、評估、制定薪酬以及解聘高級管理人員、董事會成員或審計師等。同時董事會必須擁有權力來批準及督導其他重大決策的執行。例如涉及到公司基本戰略方向改變的重大決策等。這意味著董事會主席不能同時擔任CEO，因為董事會主席的主要工作是制定董事會的工作計劃，監督對高級管理層的雇傭、解聘、評估工作——任何一位CEO都不可能有效地進行自身評估。而這一方式的好處有兩點：其一是不承擔行政管理職責的董事會主席能制約那些自欺欺人、傲慢自大的高管們，防止他們做出有損企業價值的行為，其二是工作負荷上的考量，避免了一人承擔兩職，工作量太大。

董事會結構變革

對于董事會的改革，從董事會結構、社會、心理、環境等幾個層面來進行改革是十分必要的。目前大多數公司的董事均為CEO的雇員。CEO承擔董事會大部分的招募工作。除個別特殊情況，董事會成員力求取悅于CEO。董事會開會而CEO缺席，或未經CEO明確許可，董事會私下召集開會等情況都極為少見。歸根結底，除非涉及高度機密或情況極為特殊，董事會成員所獲取的有關公司的所有信息都來源于CEO。要想改革，就必須變革董事和CEO之間的權屬關系，并且公司可以采取若干項實際的步驟來加強董事會商議過程當中的公平性。

對于上市公司而言，公司的審計部門以及薪酬委員會必須成為審計師和薪酬顧問真正的客戶。這意味著將原本隸屬于管理層的決策權以及相應的預算權力劃撥給董事會。與此類似，原本總是精心設計卻有敷衍、走過場之嫌的董事會“大戲”也必須改弦更張，由具備實際意義、定期展開對話的常規會議取而代之，整個高級管理團隊都必須參加。私下里，董事們也應該有機會與經理人就涉及公司戰略的關鍵問題進行討論、溝通。例如，針對某項可能的并購計劃，董事們應當就具體交易環節提出問題，向管理層進行質詢不應該僅僅停留于探討交易是否該進行，還要深入細致地探討并購后可能出現的問題，以及如何防范等。

上市公司的董事會，就其評估CEO以及其他高層管理人員的職責而言，可以積極全面地展開評估工作。這不能隨機而行，也不能通過私下對話進行，而應該按照嚴格的工作流程來展開。比如應當建立一個提名委員會，CEO作為該委員會的一員參與對董事的招募工作，以此避免CEO一人主導董事招募。

上文中所提各項舉措均涉及上市公司董事會。在中國，很多相同的原則已經被中國國有資產管理委員會應用于管理國有企業了。國資委目前正與24家國有企業一道致力于推廣試點董事會項目，旨在推行良好的公司治理實踐，其中就包括建立獨立的董事會一項。良好的公司治理并不僅僅限于上市公司或私營公司(也包括非營利性組織)，如今得益于國資委主導試點董事會項目，這也將應用于中國的國有企業。

思維更新

然而，就全球而言，除卻結構以及文化上的改變，理念上的改變也是十分必要的。董事會的思維模式也必須由審慎監督轉變為不懈探究——這是一種態度，要求耳聽八方、刨根問底、隨時關注異常情況。如果一家公司的業務增長、利潤率、資產回報率等增長異常，業績表現大大超出專家們對于公司業務的預期，那么董事會不能掉以輕心，高枕無憂，而應該謹慎地進行調查。

董事們必須回答一個關于公司的基本問題：有什么顯而易見的競爭優勢使公司能夠一直領跑于市場，在競爭中遙遙領先?可千萬別自滿地將原因總結為管理層“拉伸、拔高”了業績目標從而刺激了業務增長，所以表現出色。董事會必須理解傳統的預算步驟，意識到過分“拉伸”公司業績目標常常是公司內部缺乏誠懇務實的態度的體現，無益于企業價值的提升。董事會必須發揮作用，促進變革來避免這些弊病。

董事還應打破單一思維，不再墨守成規地僅僅關注合規或透明度。所以，董事的作用不應僅限于提些可有可無的補充意見或挑選審計師。以往，董事會獲得有關公司業務的數據與信息都是來源于CEO，現在需要徹底改變這種做法。董事會要有自己掌握的其他途徑來獲取相關信息。董事會成員必須充分了解如下信息，比如：公司的核心競爭力在哪里?要從哪些戰略維度來實現這種競爭力?推動公司價值創造的關鍵環節在哪里?并定期審視這些環節，而且每年用合適的尺度來衡量公司的表現。

最后一點，須知任何規章制度、懲戒威脅都離不開人的管理，離不開那些堅持原則并貫徹實施的董事們。誠實和正直決定了人們的作為和選擇。如果一家公司不愿重蹈Satyam公司的覆轍，那么公司上至董事會成員，下至普通員工，都應該深入思考自己該做什么樣的選擇。每個人都應遵循正直誠實的原則。然而人類的行為卻證明了，一旦事關重大，人們常常會棄原則于不顧——甚至采取明顯違法的做法(歐美某些令人震驚的案例即是如此)或者采取打擦邊球的做法。現在，公司董事們該謹慎考慮一下如何在公司治理過程中重建企業誠信了。要重建誠信，就必須堅持原則。董事們應該誠實直面那些難以回答但很關鍵的問題，還應改變互相維護、徇私舞弊等行為。

最終，立法者將會通過頒布新的法律、發布新的規則來規范企業的行為。而資本市場的風向將會為之一變。然而要重建整體的誠信是一個漫長的過程，只有腳踏實地，通過一步步、一級級、一環接一環地從某個董事或某個審計委員會開始，來逐步實現。這需要董事會或管理團隊的成員都能秉持自身的原則、勇氣和信念，敢于承擔短期的代價，來維護企業名譽、認真履行職責——這樣才能真正維護企業的價值。