減持限售股避稅隱含極大稅務風險

人為調整送轉股日期，利用限售股換購ETF基金，近期股市限售股減持避稅手段頻出，花樣翻新。稅收專家警示——

去年12月31日，財政部、國家稅務總局、證監會出臺新政，明確從今年1月1日起，對自然人減持限售股征收20%的個人所得稅。據統計，截至3月中旬，北京、廣東、深圳、江蘇、福建等上市公司集中地區的地稅部門已扣繳限售股個稅超過3.3億元，部分納稅人一次性申報繳納的限售股轉讓個稅超過千萬元。

然而，在大部分限售股個人股東依法積極申報繳納稅款的同時，部分納稅人卻開始鉆起了政策的空子，使出了形形色色的避稅花招。其手段之隱蔽、動作之迅猛、花樣之多令人目不暇接。其一，人為調整送、轉股日期進行高轉送股以規避個人所得稅。自然人發起設立并上市的公司在限售期內不進行送股或轉股，等到限售期結束后再進行高比例送轉股票，利用除權后較低的股票價格轉讓，從而極大地降低稅負。其二，用限售股換購ETF基金份額規避轉讓限售股個人所得稅。個人限售股股東通過買足其他ETF成份股后和自己持有的限售股一并換購ETF基金份額，而后在二級市場賣出，這相當于按市價間接減持股份，從而規避個人所得稅。

稅收專家警示，限售股轉讓涉及個稅金額巨大，部分納稅人上述瞞天過海逃避繳稅義務的行為隱含極大的稅務風險，避稅款有被追繳的可能。

“史上最牛分紅方案”：高轉送股暗藏避稅玄機

“今年終于買對股票了。”2月初，一則“上市公司史上最牛分紅方案”出爐，廈門市民馮先生感慨不已。剛剛登錄創業板的神州泰岳在其業績快報中宣布，向全體股東每10股派發現金股利3元（含稅），由資本公積金向股東每10股轉增15股。隨后數天，該股股價飆升，馮先生樂開了懷。

其實，類似馮先生這樣的散戶不過是撞大運接到了“漏油”，真正獲益的是1月26日至29日提前入場的巨額資金所有者，以及神州泰岳的12位原始自然人股東。

高轉送股歷來是資本市場青睞的對象，但在業內人士看來，今年則多了一些異樣的味道———通過人為調整送、轉股日期進行高轉送，以達到規避個人所得稅的目的。據了解，自然人發起設立并上市的公司在限售期內不進行送股或轉股，等到限售期結束后再進行高比例送轉股票，利用除權后較低的股票價格轉讓，就能極大降低稅負。

其中，送轉股票的時間選擇是可能存在避稅的關鍵。以神州泰岳為例，資料顯示，神州泰岳公司于2009年上市完成的網下配售632萬股股票，在2010年2月1日期滿解禁，4天后的2月5日神州泰岳就搶在正式發布2009年年報（3月18日）前將送轉股信息公開，顯得相當急迫。

比如，一位自然人股東持有神州泰岳公司限售股100萬股，如果在限售期結束后直接進行轉讓，按照市價100元/股計算，其限售股轉讓收入為1億元，應繳稅款大致為1700萬元（按15%核定股票原值及取得該股票的合理稅費）。如果在限售期結束后神州泰岳先進行一次10轉15的高比例轉股，該股東持有的股份數量變為250萬股，理論上，對應股價除權之后變成每股40元，此時該股東再進行股票轉讓，那么其中100萬股屬于限售股，其他150萬股屬于流通股，而流通股轉讓所得并不在個人所得稅征收之列。這樣一來，該股東只需就100萬限售股轉讓所得4000萬元減去股票原值及合理稅費后繳納稅款，大致為680萬元。通過這樣的操作，該股東可少繳納個人所得稅1020萬元。也就是說，通過高比例送轉股票的辦法，限售股個人股東轉讓股票可以比正常納稅少繳超過一半的稅款。

據了解，神州泰岳“虎虎生威”的分紅方案出臺后，并沒有吸引太多資金新進場，相反拋售行為十分普遍。銀河證券廈門美湖路營業部等近期介入神州泰岳，不過買入金額均未超過1000萬元，而在賣出榜上，該機構的賣出金額達到1570萬元。

避稅空間如此之大，少繳稅款如此之多，投射到市場上，想必就是2010年上市公司集體熱衷高轉送股的緣由。有統計顯示，日前已公布的2009年報的64家上市公司中，共有44家推出了2009年利潤分配預案，其中轉增送股的共19家，占比為30%；在14家公布轉增方案的公司中，有11家公司轉增比例高于10轉增5股（含5股），占比近8成。相比之下，2009年中披露半年報的471家上市公司中，僅9家公司推出了送轉股的利潤分配預案，比例不到2%。

專家分析：近百億元稅款可能面臨流失

眾所周知，許多高額送轉行為并不是真正意義上的“分紅”，而是動用其上市之初獲得的“超募資金”，對股東進行“資本公積金轉增股本”，占便宜的地方在于，“高轉送股”不必付現金，送出去的只是一張紙，隨著股票數量的增加，股價一般會相應調整，投資者持有股票的總價值并未發生變化。由此可見，高轉送股并不能為普通投資者帶來實利，這種“買100送150的有獎活動”，更深的意義在于其潛藏著巨大的避稅空間。

福建省泉州市地稅局直屬分局相關負責人告訴記者，按照規定，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孽生的送、轉股，都視為應征收個人所得稅的限售股。但解禁日之后進行的送、轉股則不算作限售股，不予征稅。國內唯一的證券登記結算機構中國證券登記結算公司（以下簡稱“中登公司”）只在解禁日之前鎖定個人持有的限售股，而且在今年上半年證券機構技術和制度準備完成前，中登公司的系統內只登記限售股股數。如果個人股東在解禁日之后才轉讓限售股，且解禁日至個人股東轉讓限售股期間該股票已發生送、轉股，除權后該股票的價格顯然低于送、轉之前的價格。因此，上市公司不在限售期進行股票送轉，而是等到限售期結束之后再進行大幅度送轉，就能達到以除權后較低的價格轉讓股票進行避稅的目的。

“近期證券市場的新股發行市盈率普遍偏高，公司上市之后形成巨額資本公積金，為人為調整高送轉日期奠定了基礎。”泉州市地稅局直屬分局上述負責人表示。他告訴記者，雖然限售股轉讓征收個稅的新規出臺后，國家稅務總局又于日前下發了《國家稅務總局關于做好限售股轉讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》，對限售股轉讓征稅流程進行了細化，但是對于高轉送股可能存在的避稅問題依然沒有明確規定。

統計數據顯示，2010年全年滬深兩市共有688家上市公司合計3830億股的限售股解禁。按照2009年12月30日的收盤價計算，2010年的解禁市值約達5.9萬億元，高于2009年的解禁規模。從總體的稅收規模測算，如果現有的限售股全部減持，以目前價格估算，可以征收的個人轉讓限售股個稅規模約為170億元；如果所有上市公司都效仿“史上最牛分紅方案”高比例送轉股票，流失的稅款可能近百億元。

換購ETF基金：快速騰挪資金只為規避個稅

最近，國內不少券商負責人愁眉緊鎖，心事重重。“股市交易很火爆，可我們的代繳很冷清。”廈門某券商向記者訴苦說。

原來，按照政策規定，券商負有對個人轉讓限售股進行代扣代繳個稅的義務。據介紹，限售股轉讓扣稅的大致流程是：個人股東在減持限售股后，中登公司將向券商提供該客戶應扣稅金等相關數據，券商將于次日按照數據代扣稅款。

然而，以即時交易為特征的資本市場給券商出了難題。廈門某券商交易部負責人告訴記者，如果個人股東在全部減持限售股當天，將獲得的資金全部買成股票或基金，那么券商將面臨無錢扣稅的境地。

稅款哪去了？有業內人士指出，一條隱蔽的避稅通道已經開始為許多限售股股東所踏行，即個人限售股股東可以買足其他ETF（交易型開放式指數基金）成份股后，和自己持有的限售股一并換購ETF基金份額，而后在二級市場賣出，這相當于按市價間接減持股份，從而規避個人所得稅。

例如，一位自然人股東持有某上市公司限售股100萬股，市價10元/股，如果直接減持全部股份，實現收入為1000萬元，減除15%的原值和合理稅費后，其應繳稅款大致為170萬元。如果該股東將其持有的限售股全部換購ETF基金份額，而后在二級市場賣出，同樣是實現收入1000萬元，但不必繳納分毫稅款。

“紫金礦業有個人限售股，就可能存在通過換購基金來避稅的嫌疑。”日前，廈門有財稅專家這樣分析說。資料顯示，今年以來，該股存在個人限售股換購EFT基金行為，而且涉及資金量不菲。

事實上，從去年開始經歷了瘋狂上升后又迅速回潮的ETF基金近日又開始出現了新的申購高潮。業內人士分析認為，個人股東用限售股換購基金實現避稅的嫌疑很大。

中國平安就是一個鮮明的例子。在中國平安巨額限售股解禁上市后，代表大盤藍籌的上證50ETF隨即出現大額凈申購局面。值得關注的是，此次解禁的中國平安的3家股東公司均為中國平安內部員工股的持股平臺。市場分析人士指出，平安小非很有可能正是借道ETF減持以規避個人轉讓限售股所得稅。根據相關計算，平安小非若全部正常減持，須繳納的個人所得稅合計將高達80億元。

專家分析：全額避稅沖擊限售股個稅新規

所謂ETF基金，即交易型開放式指數基金，由于限售股轉讓個稅新政沒有將限售股換購ETF基金這種并沒有取得資金收入的情形納入征稅范疇，從而給個人限售股股東留下了一個全額避稅的空間。

廈門市地稅局有關人士介紹，根據政策規定，納入征稅范圍的限售股包括3種，一是股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；二是新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；三是財政部、國家稅務總局、國務院法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

據了解，在個人股東用限售股申購ETF的過程中，投資者用的是一攬子股票去換購ETF份額，并沒有直接獲得股份轉讓收入，按現有法規規定是不需要納稅的。換得ETF份額后，個人股東可在二級市場賣出ETF份額，這一過程同樣無須繳稅。

應該說，用股票換購基金份額是ETF基金特有的一種交易方式，這種方式也一直是ETF具有稅收優勢、成本優勢和交易靈活特點的重要體現方式。不過，并不是所有個人限售股都能利用ETF來實現減持，只有ETF對應指數的成份股才有這樣的資格。

公開資料顯示，目前國內有9只ETF基金，其中滬市6只，深市3只。滬市的上證50ETF和超大盤ETF成份股紫金礦業有個人限售股，180ETF和治理ETF除了紫金礦業外，還有浙江龍盛、中天科技、新安股份等少數幾只個股涉及個人限售股。相比之下，深市ETF涉及的個人限售股非常多。中小板ETF的100只成份股中有超過60只涉及個人限售股，深100ETF和深成指ETF中的中小板公司也涉及大量個人限售股，其中蘇寧電器的張近東個人持有超過250億元市值的限售股。

統計顯示，上述ETF基金合計牽扯到近百家上市公司，個人限售股合計持有市值在1000億元~2000億元，如果這些個人限售股都通過此通道實現避稅，本該繳納的170億元-340億元的個人所得稅將全部流失。

鑫奕經濟咨詢的有關專家提醒說，針對這一可能發生的現象，相關部門應盡快作出具體性的、強制性的監管措施。畢竟，一旦出現中小板、創業板公司個人限售股股東大筆減持，其減持金額可能一次就達到10多億元，涉及的稅金也將高達幾億元。