國有石油企業(yè)在美上市優(yōu)勢不再

□

上世紀(jì)90年代起中國國有企業(yè)在境內(nèi)和境外陸續(xù)上市。特別是2000年以來，國有企業(yè)境外上市在數(shù)量和規(guī)模上都達(dá)到了空前程度。許多大型國有企業(yè)在香港以及以存托股份的形式在美國上市，比如一些國有石油企業(yè)。這些大型國有石油企業(yè)試圖通過境外上市，在體制和機制上迅速與國際接軌，學(xué)習(xí)發(fā)達(dá)資本市場的公司治理經(jīng)驗，實現(xiàn)公司治理、運營效率、競爭力等方面的提升，并拓寬引進外資渠道以加快資本積累，提高競爭實力。

經(jīng)過10年來的發(fā)展，這些國有石油企業(yè)均按照上市地的要求建立了符合要求的公司治理架構(gòu)，包括按照英美的公司治理模式，設(shè)立獨立董事制度，強化獨立董事的監(jiān)督作用；同時加強審計委員會的職能，委員全部由獨立董事?lián)危话凑彰绹鴮τ趦?nèi)部控制體系的要求，建立內(nèi)部控制制度，加強風(fēng)險管控等。總體上，這些國有石油企業(yè)的公司治理水平均得到了提升，公司經(jīng)營規(guī)模也取得了跨越式發(fā)展。國有石油企業(yè)境外上市以提高公司治理水平，學(xué)習(xí)先進的經(jīng)營管理經(jīng)驗的初衷應(yīng)該說是實現(xiàn)了。

然而，這些石油企業(yè)雖然在美國資本市場成功IPO（首次公開募股），但上市以后在美國的再融資及ADR（存托憑證）交易情況顯示，美國資本市場并未如預(yù)期發(fā)揮其功能。另外，由于美國政治的推動以及美國訴訟制度特點，石油企業(yè)在美國的上市環(huán)境并不理想。筆者認(rèn)為中國石油企業(yè)在美國上市已經(jīng)不再具備其優(yōu)勢。

美國市場融資功能并不明顯

總結(jié)國有石油企業(yè)上市以后的再融資情況，可以看到這些公司更傾向于在香港和中國境內(nèi)進行再融資。有的國有石油企業(yè)在境內(nèi)及香港通過發(fā)行公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、中期票據(jù)或短期融資券形式進行過融資，特別是2007年及2008年成功發(fā)行港幣的H股可轉(zhuǎn)換債券和分離交易可轉(zhuǎn)債，充分利用資本市場為公司做大做強提供資金支撐。有的企業(yè)通過公司債券、中期票據(jù)或短期融資券形式募集資金。上市以來，這些國有石油企業(yè)在美國沒有進行過任何再融資活動。相比之下，境內(nèi)市場為中國公司的發(fā)展提供的支持作用更為突出，在美國市場進行融資的作用并不明顯。

在香港上市更能改善中國公司的治理環(huán)境

誠然，在美國上市有助于中國公司治理水平的提升。但是，擁有發(fā)達(dá)資本市場的香港在這方面的作用更為突出。香港是亞太地區(qū)的金融中心之一，在內(nèi)地資本市場開放程度有限的情況下，隨著香港與內(nèi)地經(jīng)濟一體化程度的不斷加深，香港成為國際資本投資內(nèi)地的主要陣地。另外，由于香港與內(nèi)地歷史、文化的趨同性，在香港上市比在美國上市更能改善內(nèi)地公司的信息環(huán)境。因此，香港成為內(nèi)地國有企業(yè)境外上市的首選場所。

截至2009年底，在香港主板上市的內(nèi)地企業(yè)達(dá)到524家，占香港上市公司總數(shù)的40%，市值達(dá)到10.44萬億港幣，占香港上市公司總市值的58%。而同期在紐約證券交易所上市的中國公司僅有56家，在納斯達(dá)克證券交易所有124家。

美國證券監(jiān)管凸顯政治風(fēng)險

美國在世界范圍內(nèi)限制其有權(quán)管轄的公司在“受限制國家”的投資。在美國上市的外國公司如果在這些受限制國家從事投資、生產(chǎn)經(jīng)營、進出口貨物等業(yè)務(wù)活動，必須進行披露。并且有關(guān)法律明確禁止一些美國政府職員退休基金和大學(xué)投資基金投資于在受限制國家有業(yè)務(wù)活動的公司或者買賣該公司的證券。

隨著石油資源的日漸緊缺，石油作為戰(zhàn)略能源的重要性日趨顯現(xiàn)。近年來，美國證監(jiān)會關(guān)注中國石油企業(yè)在上述國家的海外油氣資產(chǎn)及對上述國家投資或資助情況，要求這些公司詳細(xì)列明與這些國家有關(guān)的業(yè)務(wù)活動。中國近幾年對石油依賴性日益增強，中國石油企業(yè)在石油進口和海外收購與勘探方面的力度加大，而美國證監(jiān)會在這方面的監(jiān)管力量加強，政治風(fēng)險凸顯。

影響國家能源信息安全

一方面，按照美國證監(jiān)會的要求，石油行業(yè)上市公司必須提供符合美國證監(jiān)會標(biāo)準(zhǔn)的油氣儲量評估報告；另一方面，自美國薩班斯法案實行以來，美國上市公司會計監(jiān)督委員會對審計師的審查越來越多。由于外部審計師的工作底稿和相關(guān)資料中涉及有關(guān)國家能源安全的信息，如原油、天然氣的詳細(xì)儲量資料；原油、成品油的倉儲量及地區(qū)分布；原油、天然氣、成品油管道及輸送量的具體分布其中包括對軍隊的供應(yīng)數(shù)量以及原油交易的詳細(xì)情況，包括交易的價格、數(shù)量及供應(yīng)商。眾所周知，國有大型石油企業(yè)基本控制著中國的石油、天然氣資源的勘探、開發(fā)及供應(yīng)，掌握了這些石油企業(yè)的油氣儲量及供應(yīng)數(shù)據(jù)，就等于掌握了中國的戰(zhàn)略能源儲量及能源供給對象，國家戰(zhàn)略能源信息安全問題不容忽視。

美國證券市場訴訟風(fēng)險突出

美國是一個重視訴訟的國家，小到家庭糾紛，大到國家安全，都可以成為訴訟的原因。集體訴訟制度是美國特有的訴訟制度。據(jù)統(tǒng)計，近幾年在美國上市的中國公司被訴案件逐漸增多。自1996年至2009年上半年的聯(lián)邦訴訟統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，來自中國的公司作為被告的訴訟有42起，占到了所有在美國上市的外國公司被訴案件的13.9%。一旦發(fā)生集體訴訟，除了面臨高額的罰款、賠償和律師費用以外，訴訟的過程曠日持久，公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理將受到嚴(yán)重影響，媒體的跟蹤報道也會損害公司形象。