公司治理結構對上市公司自愿性信息披露的影響分析

摘要:隨著證券市場的發展，自愿性信息披露受到投資者、監管部門及上市公司越來越多的重視。在界定自愿性信息披露和公司治理涵義的基礎上，討論了公司治理結構對自愿性信息披露的影響，并提出了幾點政策建議。

關鍵詞:自愿性信息披露;公司治理結構

中圖分類號:F239 文獻標識碼:A 文章編號:1672-3198(2010)02-0129-01

1 自愿性信息披露與公司治理結構的界定

1.1 自愿性披露

信息披露分為強制性信息披露與自愿性信息披露。強制性信息披露是指由公司法、證券法、會計準則和監管部門條例等法律法規明確規定的上市公司必須披露的信息。自愿性信息披露是指除強制性信息披露的信息外，上市公司基于公司形象、投資者關系、回避訴訟風險等動機主動對外披露的信息。總體來說，自愿性信息一般包括兩大方面的內容:一是對強制性信息披露的細化和深化，以提高強制性信息披露的可信度和完整性，二是對強制性信息披露的補充和擴展，以突出公司 “核心能力和競爭優勢”為目標，全方位、系統化披露信息，展示公司未來的盈利能力和成長能力。

1.2 公司治理結構

“公司治理”是從英文“Corporate Governance”翻譯過來的，在我國又被譯為公司治理機制、公司治理結構等。公司治理所要解決的是現代公司所有權和經營權相分離所產生的委托代理問題。關于公司治理的定義并無定論，總體來說公司治理有廣義和狹義之分，狹義的公司治理是指一組聯結并規范公司股東、董事會、經理人之間責權利關系的制度安排，主要包括董事會的結構與功能、董事與經理層的權利和義務，以及相應的選聘、激勵與監督方面的安排;廣義的公司治理還包括公司與其它利益相關者之間的關系、經理市場、產品市場、控制權市場以及有關的法律、法規和上市規則等。本文采用的是狹義的公司治理定義，并且著重從股權結構及董事會特征兩個方面進行研究。

2 公司治理結構對自愿性信息披露的影響

2.1 股權結構與自愿性信息披露

(1)股東構成及其持股比例。

在我國，主要是指流通股、法人股和國有股的比例。流通股大多處于公司的外部，不能直接參與公司的管理，為了保證自己的權益不受到損害，股東對有關公司未來戰略、公司業績等信息有著強烈的需求。如果公司管理層不能滿足這種需求，流通股股東將會采取“用腳投票”的方法，拒絕購買該公司的股票，致使公司股價下跌，從而迫使公司管理層進行更多的自愿性信息披露。法人股一般不能上市流通，分紅派息是其股東獲取投資收益的主要途徑。由于法人股所持股份的比例較大，可以通過股東大會上的“用手投票”，直接參與公司的決策。他們在利益的驅動下，關心公司的具體經營，公司內部監管機制相對比較有效，自愿披露的程度也相應較高。國有股是由代表國家的政府或者其授權的機構所持有的股份，國有股的存在會導致所有權缺位的問題，持有國有股份的代表不是真正的所有者，以及國有股本身存在的多重代理問題，使得國有股失去了監督上市公司的動機，再加上國有股的特殊身份，國有股能夠憑借自己的政府背景，獲取到上市公司的內部信息，因而其對上市公司的自愿性信息披露行為會產生消極影響。

(2)股權集中度。

股權的適度集中有利于投資者保護自己的利益，加強對管理層的監督，避免股權過于分散和過于集中所產生的問題。當股權過于分散時，單個股東維護權益成本過高，中小股東普遍存在“搭便車”的行為，從而削弱了對于管理層的監督，最后可能會導致信息披露程度的下降，但是股權的過于集中時，大股東有能力操縱公司的董事會，形成內部人控制問題，通過不正當途徑獲取內部消息，此時大股東能參與到公司的的管理之中，降低了信息不對稱程度和委托代理成本，公司管理層自愿披露信息的動機也隨之降低。

2.2 董事會特征與自愿性披露

(1)董事會規模。

董事會規模過大時，一方面董事之間的交流和溝通會存在問題，從而影響了董事會的工作效率;另一方面單個董事的權力變小，部分董事可能會存在搭便車的心理，董事會容易被CEO所操縱，作用會受到限制。但是董事會規模過小，則會導致董事工作量過大，缺少足夠的專業人員來監督經理的行為。所以董事會規模過大或者過小都會導致公司信息披露質量下降，影響到公司的自愿性信息披露水平。

(2)獨立董事比例。

獨立董事做為外部股東利益的代表，獨立于公司的股東、管理者等公司利益相關者，具有較強的專業性和獨立性，能夠做出公正、客觀的決策。獨立董事的比例的提高有利于提高董事會的獨立性和客觀性，更好的對執行董事進行監控，對經理層的機會主義行為進行限制，從而提高自愿性信息披露的水平。

(3)CEO兩職狀態與自愿性披露。

所謂CEO兩職狀態即一個人同時擔任董事長和總經理(或總裁)，CEO兩職狀態的存在表明在公司中存在一個人具有強大的個人支配力量，這種力量能夠阻礙董事會執行其有效控制，也就是說公司中的決策控制和決策執行的制擎機制存在不足，這樣就將不可避免的導致管理者個人權利的過度集中，削弱董事會的監督功能，此時公司很可能傾向對外隱瞞不利于自己的消息，降低自愿性信息披露水平。

3 政策建議

(1)進行股權分置改革，實現股票全流通。股權分置結構問題是我國的特有現象，占股票市場三分之二股份的非流通股均不能上市流通，只有占約三分之一股份的社會公眾股可以在股票市場上自由轉讓。股權分置改革使得原有國有股得以流通，改變了我國一股獨大的現象，從而增強資本市場的監督力度，促使公司管理層提高自愿性信息披露的程度及其質量。

(2)完善獨立董事制度，加大獨立董事比例。一方面鼓勵公司增加獨立董事在董事會的比例，另一方面通過法律、職業道德規范、成立獨立董事自律組織等方法進一步規范獨立董事任職資格，加強對執業獨立董事的監督管理，提高董事會的獨立性。

(3)加速董事長與總經理兩職分離。董事長和總經理兩職分離對提高公司透明度具有正面效應。兩職分離會避免董事會與經理層利益趨于一致而出現的內部人控制問題，加強了董事會對經理層的制衡以及對信息披露的監督作用，從而提高內部監控質量和信息披露水準，達到各盡其職的目的。

(4)加強對自愿性信息披露的監管和指導。受國外對自愿性信息質量研究的啟示，監管部門在鼓勵上市公司進行自愿性信息披露的同時，不能放松對自愿性信息披露進行規制，應強化自愿性信息披露的規范程度，防止上市公司隨意披露甚至操縱信息。

參考文獻

[1]何衛東.上市公司自愿性信息披露研究[N].上海證券報，2002，(12).