摩根式治理催生職業(yè)經(jīng)理人制度

摩根式治理，作為投資銀行家把管理重組作為實(shí)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)和資產(chǎn)重組效益的關(guān)鍵手段，在幫助所有者——?jiǎng)?chuàng)業(yè)者退出的同時(shí)，也催生和推進(jìn)了美國公司中引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人管理的制度革命

在美國的大規(guī)模工業(yè)化、企業(yè)重組和產(chǎn)業(yè)整合時(shí)代，摩根挽救鐵路公司、整頓鋼鐵行業(yè)和支持工業(yè)企業(yè)發(fā)展時(shí)所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”，既奠定了美國工業(yè)和金融業(yè)的一些基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)，也開啟了美國職業(yè)經(jīng)理人登上企業(yè)舞臺(tái)的歷史進(jìn)程。

摩根崛起:貨幣陰謀還是摩根式治理?

約翰#12539;皮爾龐特#12539;摩根(John Piepont Morgen，1837-1913)并不是白手起家，而是在他父親的全力栽培和支持下走上舞臺(tái)的，但是他在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域里的表演，較其父輩輝煌無數(shù)。

摩根式治理的核心內(nèi)涵是為了對(duì)投資者負(fù)責(zé)，嚴(yán)格監(jiān)控融資企業(yè)。摩根并不像卡內(nèi)基、洛克菲勒等工業(yè)大亨們那樣富有(卡內(nèi)基在得知摩根去世后留下了6700萬美元遺產(chǎn)后不由得感嘆摩根“并不特別富裕”)，并且他銘記著父親的忠告:不要給人這樣的印象，即摩根家的人作為銀行家關(guān)心自己的享樂勝過客戶們的利益。為了對(duì)自己客戶(投資者)的利益負(fù)責(zé)，摩根嚴(yán)格監(jiān)管著資金使用者——投資對(duì)象企業(yè)。他監(jiān)管的范圍十分廣泛:從提供財(cái)務(wù)和金融建議、清理不良項(xiàng)目到解雇不稱職的經(jīng)理人員和任命新的主管。

在摩根所處的時(shí)代，私人投資銀行家擔(dān)任客戶公司董事、介入公司治理的現(xiàn)象很常見，但摩根是把這種方式做到極至并因此成為非常引人注目的一位。根據(jù)美國國會(huì)針對(duì)“金融托拉斯”行為進(jìn)行調(diào)查的普若委員會(huì)的報(bào)告，1912年，摩根、花旗等紐約的5家大銀行管理人員在112個(gè)美國公司中擁有341個(gè)經(jīng)理職務(wù)，摩根及其合伙人共在72個(gè)董事會(huì)任職。普若委員會(huì)試圖指控摩根的網(wǎng)絡(luò)是一種“貨幣陰謀”，指控摩根銀行利用自己的實(shí)力剝削客戶，但是委員會(huì)列出的一長(zhǎng)串受害者名單的公司中，無人認(rèn)為自己“受害”，都向調(diào)查委員會(huì)作證說:他們對(duì)自己成為了摩根的客戶感到驕傲，摩根的介入對(duì)公司有利。

與投資者站一起，以普通股方式拿報(bào)酬

摩根式治理是從鐵路行業(yè)開始的。由于鐵路建設(shè)的長(zhǎng)周期性，美國鐵路公司需要從資本市場(chǎng)上不斷地融資。成千上萬的股票和債券持有人廣泛地分散在各地，他們“擁有著”這些大大小小的鐵路公司，但是無法參與運(yùn)作，并對(duì)實(shí)際管理公司的經(jīng)理們?nèi)狈τ行У目刂啤ＤΩ@樣的銀行家乘虛而入，他會(huì)告訴不聽招呼的鐵路公司主席“你的鐵路是屬于我的客戶的”。

重組凱羅-溫塞尼斯鐵路是摩根式治理的一個(gè)很好的早期例子。1872年摩根銀行曾為這家公司發(fā)行了70萬英鎊的債券，將其從破產(chǎn)邊緣拯救出來。為了客戶即債券持有人的利益，摩根銀行要求在這家公司的董事會(huì)中“我們的朋友”必須占到大多數(shù)，必須要保證“那種毋庸置疑和絕對(duì)的控制”，摩根出任總裁，摩根的幾位合伙人及朋友成為董事，把公司帶入破產(chǎn)境地的原總裁波恩塞德成為一名“一直置于我們朋友的控制之下的名譽(yù)總裁”并“根據(jù)我們的指示”進(jìn)行投票表決。

1885年摩根通過發(fā)行債券重組了費(fèi)城-里丁鐵路公司。為了保證重組后各種整頓措施的實(shí)施，摩根拒絕把重組后的公司交給那些將公司帶入破產(chǎn)境地的人員手中。他任命了一個(gè)三人管理委員會(huì)和一個(gè)為期5年的投票信托委員會(huì)，管理委員會(huì)的主席是一位費(fèi)城的銀行家，但實(shí)際是摩根負(fù)責(zé)。摩根還是投票信托委員會(huì)的主席，掌握實(shí)權(quán)的投票信托委員會(huì)由摩根的合伙人和由摩根挑選出來的鐵路公司人員組成。

摩根整頓鐵路公司的主要財(cái)務(wù)手段是用股票(主要是優(yōu)先股)替代債券，減少公司的利息支出。摩根自己也堅(jiān)持用股票(普通股)而不是現(xiàn)金的方式拿取重組工作的酬金，認(rèn)為這樣可以擔(dān)負(fù)起一種“道義上的責(zé)任”。在1895年重組伊利鐵路公司之后，摩根及其合作者們從將近兩年時(shí)間的重組工作中獲取以每股5美元的價(jià)格支付的50萬美元報(bào)酬，他的合作者想要現(xiàn)金，摩根表示:“我們一直以普通股的形式賺取報(bào)酬，首先是因?yàn)槠胀ü蛇m合我們的需要，本身更具有價(jià)值，而且這樣還公開表明了公司經(jīng)過整頓后我們對(duì)資產(chǎn)的信心”。

整頓鋼鐵業(yè)，起用經(jīng)理人

1898年摩根接受了伊利諾伊鋼鐵公司首席律師加里的一個(gè)合并建議，把伊利諾伊鋼鐵公司、羅蘭鋼鐵公司和明尼蘇達(dá)鐵礦公司合并成聯(lián)邦鋼鐵公司。摩根不同意原伊利諾伊鋼鐵總裁管理新公司，啟用了加里出任總裁。加里對(duì)煉鋼一無所知，但是熟知法律和法人組織運(yùn)作，他和摩根都相信可以通過加強(qiáng)行政管理、產(chǎn)量及價(jià)格的協(xié)調(diào)來使過度競(jìng)爭(zhēng)、重復(fù)建設(shè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更為合理。在摩根的支持下，加里完成了聯(lián)邦鋼鐵公司的整合工作之后，又組建了國家鋼管公司(由14家企業(yè)合成)和美國大橋公司(由25家公司合成)。

完全靠提高生產(chǎn)效率、降低產(chǎn)品價(jià)格和留存利潤(rùn)再投資而占據(jù)美國鋼鐵業(yè)霸主地位的卡內(nèi)基1898年評(píng)價(jià)說:“我認(rèn)為聯(lián)邦鋼鐵是世界上迄今為止最大的股票證券制造商，但他們將在鋼鐵生產(chǎn)上面臨慘敗。”但是兩年后，面對(duì)聯(lián)邦鋼鐵公司和國家鋼管公司，卡內(nèi)基坐不住了，他讓卡內(nèi)基鋼鐵公司總裁斯瓦布著手新建立一家投資額達(dá)1200萬美元的大型鋼管工廠。卡內(nèi)基喜歡用“你死我活、適者生存”的硬碰硬競(jìng)爭(zhēng)方式解決問題，但斯瓦布卻有另外一套想法:通過聯(lián)合解決問題。斯瓦布認(rèn)為，卡內(nèi)基公司通過一些強(qiáng)硬的手段使鋼鐵的生產(chǎn)成本大大降低了，但是銷售方面仍然有很大的節(jié)約空間，可以橫向及縱向的整合來挖掘。

斯瓦布在一次晚宴上關(guān)于鋼鐵行業(yè)整合前景的演講打動(dòng)了在座的摩根，摩根決定收購卡內(nèi)基鋼鐵公司。斯瓦布牽線，摩根以卡內(nèi)基所要的價(jià)格答應(yīng)收購:卡內(nèi)基按12倍市盈率開出了4.8億美元的總價(jià)，卡內(nèi)基本人占有公司股份的50%，進(jìn)賬2.4億美元，成為世界上最富有的人。從斯瓦布的晚宴演講到1901年3月3日摩根宣布組建世界上最大的公司只有12個(gè)星期的時(shí)間:除聯(lián)邦鋼鐵公司、卡內(nèi)基鋼鐵公司之外，摩根還按斯瓦布提出的名單一一照價(jià)收購了其他一些公司，組建出了總資本達(dá)14億美元的美國鋼鐵公司。1901年的14億美元相當(dāng)于當(dāng)年美國國民生產(chǎn)總值的7%。

美國鋼鐵公司，這個(gè)龐大企業(yè)的權(quán)力全部集中在由摩根任命的少數(shù)人手中。斯瓦布出任公司總裁，加里出任執(zhí)行委員會(huì)主席，摩根的合伙人培根出任財(cái)務(wù)主管，摩根坐鎮(zhèn)24人組成的董事會(huì)。組建美國鋼鐵公司發(fā)行了大量股票和債券，為了取得這些投資者的信任，1901年秋天美國鋼鐵公司發(fā)布了季度財(cái)務(wù)報(bào)告，開啟了上市公司發(fā)布定期財(cái)務(wù)報(bào)告的先河。

起用科芬管理，締造通用電氣

1878年摩根公司支持了愛迪生電燈公司的成立，摩根的合伙人法布里出任愛迪生電燈公司的董事和執(zhí)行委員會(huì)委員兼財(cái)務(wù)主管。愛迪生電燈公司共計(jì)30萬美元的股份，愛迪生占50%，另外50%由投資者認(rèn)購，投資者中包括法布里及摩根的另外兩個(gè)合伙人德雷克塞爾和賴特。保守的摩根父親不同意摩根支持愛迪生，但是摩根卻認(rèn)為此事沒有多大風(fēng)險(xiǎn)，“如果取得成功，收獲不可估量”，繼續(xù)支持為愛迪生項(xiàng)目提供資金的計(jì)劃。1889年，注冊(cè)資本1200萬美元的愛迪生通用電氣公司成立。

1892年愛迪生通用電氣公司與湯姆森-休斯頓公司合并成為通用電氣公司，合并后資產(chǎn)為5000萬美元。雖然愛迪生的名氣很大，但是愛迪生通用電氣公司的效益沒有湯姆森-休斯頓公司的效益好，兩個(gè)公司股東的股份分別以1:1和3:5的比例換成新公司的股份，并且是湯姆森-休斯頓公司的總裁科芬成為了通用電氣公司的總裁，摩根進(jìn)入董事會(huì)。愛迪生不滿公司名稱中沒有了自己的名字，并且股權(quán)也被稀釋為不再是最大股東，他僅僅出席了一次董事會(huì)會(huì)議之后就離開了通用電氣公司。

在愛迪生發(fā)明燈泡14年之后，以摩根為代表的投資者們發(fā)現(xiàn)，由合適的專門人才來管理已有產(chǎn)業(yè)，對(duì)于取得長(zhǎng)遠(yuǎn)的成功是至關(guān)重要的。愛迪生并不是能將電氣工業(yè)帶入20世紀(jì)的人，而科芬正是這樣的人才。科芬在通用電氣下轄的各個(gè)子公司中推行合理化的改革，形成了統(tǒng)一的現(xiàn)代法人企業(yè)模式。

催生美國職業(yè)經(jīng)理人制度

摩根在對(duì)一家企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)重組的同時(shí)，總是進(jìn)行配套的管理重組，在自己或其合伙人坐鎮(zhèn)董事會(huì)的同時(shí)，還要替換管理層，挑選和任命更為優(yōu)秀的經(jīng)理人。在對(duì)一些企業(yè)進(jìn)行重組的關(guān)鍵階段，摩根會(huì)毫不猶豫地出任董事、掌管公司的管理委員會(huì)，任命自己信任的人，讓他們得到應(yīng)有的職位和權(quán)力，并為以后規(guī)章制度的建立提供可靠的保證。然而一旦危機(jī)過去，他又會(huì)努力避免明顯的利益沖突。

可以說，摩根對(duì)現(xiàn)代公司制度中經(jīng)理人價(jià)值的認(rèn)識(shí)是超越時(shí)代的，其對(duì)經(jīng)理人的啟用和任用都堪稱楷模。組建聯(lián)邦鋼鐵公司時(shí)，最初加里因?yàn)椴辉敢夥艞壸约耗晷?.5萬美元的律師職業(yè)收入而拒絕摩根讓其擔(dān)任總裁的提議，摩根告訴他“這個(gè)我們會(huì)處理好，會(huì)體現(xiàn)你的價(jià)值”。當(dāng)加里進(jìn)一步問到誰來當(dāng)新公司的董事時(shí)，摩根答道，“你可以自己選擇董事會(huì)成員，任命執(zhí)行委員會(huì)，挑選自己的工作人員，決定自己的工資”。

只要管理者個(gè)人工作干得出色，摩根就不會(huì)干涉他們。摩根曾明確地聲明說，“放手讓屬下工作，這已成為我的原則，除非他們犯的是原則性錯(cuò)誤，否則我不會(huì)干涉他們的工作。我不喜歡那些循規(guī)蹈矩、唯命是從的人。”由卡內(nèi)基鋼鐵公司總裁升任美國鋼鐵公司總裁的斯瓦布評(píng)價(jià)摩根時(shí)說:“卡內(nèi)基在批評(píng)我的時(shí)候，根本就聽不進(jìn)我的任何解釋，但摩根先生不同，他有著博大寬廣的胸懷，我愿意聽從他的任何指揮。”

摩根式治理，作為投資銀行家把管理重組作為實(shí)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)和資產(chǎn)重組效益的關(guān)鍵手段，在幫助所有者——?jiǎng)?chuàng)業(yè)者退出的同時(shí)，也催生和推進(jìn)了美國公司中引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人管理的制度革命。

作者為中國社科院研究員