焦點

“強勢”的國美董事會

在貝恩投資入股國美電器(0493.HK)8個多月后，國美電器正在走出危機恢復正增長之際，擁有31.6%股權的國美電器大股東黃光裕夫婦在5月11日的年度股東大會上突然發難，否決了重選貝恩投資派駐的三位非執行董事的議案、向董事會發出增發授股權的普通決議。以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會隨后以“投票結果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩投資的三名前任董事加入國美董事會。根據去年6月22日國美電器發布的公告，貝恩投資在入股后有權提名三位非執行董事進入公司董事會，如果貝恩的股權減少，其委任的董事人數也相應減少。根據協議，如果貝恩投資提名的董事人選未獲通過，將直接導致國美電器所要承擔的相關賠償額高達24億元。

國美電器內部人士表示，“按照公司章程，為了維護公司利益，公司董事會有權在不經股東大會同意的情況下任命公司非執行董事。”若上市公司在兩次股東周年大會之間出現董事空缺，董事會則會按其公司章程(而非《上市規則》)委任董事。當然，國美電器大股東可以提請召開特別股東大會來罷免董事會任命的三位非執行董事。

北京第二中級人民法院5月18日一審宣判，黃光裕構成非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰執行有期徒刑14年，并處罰金6億元，沒收個人財產2億元。據悉，北京公安部門為黃光裕開辟了一條“特別通道”，國美的相關文件可以通過這一通道經由警方轉交到黃本人手中簽發。

董事會是公司而非大股東的董事會。股東和董事會依照法律、規章相互制衡，這是良好的公司治理的應有之義。在這個意義上，國美電器董事會的“強勢”實屬“理應如此”。

董事長自掏腰包做股權激勵

航美傳媒5月10日宣布，公司創始人、董事會主席兼CEO郭曼將拿出1300萬個人名下股票，用于一個為期三年的人才激勵計劃，董事會已經原則通過該議案，具體辦法將由董事會再另行討論落實。根據最新股價計算，這筆激勵金額約為3250萬美元。按照這一計劃，股權將用于激勵為公司做出突出貢獻的團隊和員工，以及吸引更多的優秀人才加入。郭曼表示，該計劃是基于公司未來戰略的轉型考慮而做出的。航美傳媒正在從最初的航空數字聯播網發展為具有綜合傳播實力的戶外媒體集團;同時，航美傳媒正在向地面加油站等戶外媒體擴展。

航美傳媒于2005年成立，2007年11月在納斯達克上市，是中國最具規模的航空媒體運營商。郭曼為公司控股股東，持有公司近半股權。2009年，航美傳媒總收入為1.525億美元，同比增長21.5%;2010年第一季度總營收為4880萬美元，同比增長48.7%。

“自掏腰包”進行股權激勵，此點或足可反映一個民營企業家對公司治理激勵機制的深刻認識和戰略眼光。

央企外部董事長探索又進一步

劉高倬近日獲聘為中國煤炭科工集團有限公司董事長(外部董事)，屠海令、潘崇義、高樹堂、趙錫軍出任中煤科工外部董事，其中劉高倬、屠海令、潘崇義、高樹堂聘期二年，趙錫軍聘期一年。由此，劉高倬成為央企外部董事長第7人。公司原董事長劉伯安離職。

中煤科工以工程總承包(含工程勘察、設計)、煤機技術與裝備、安全技術與裝備、煤礦運營服務、潔凈煤技術服務等為主營業務，注冊資本35億元，擁有19家全資子企業和1家控股高科技上市公司，員工16000多名。劉高倬1943年出生，1967年畢業于清華大學工程力學系，曾任中國航空工業第一集團公司黨組書記、總經理。

劉高倬年67歲而出任央企董事長:國資委在推進外部董事制度、進行外部董事長探索方面的決心可見一斑。

3獨董離職 直言憂慮

合動能源控股有限公司(00578.HK)董事會宣布，吳永鏗、蔡文洲及陳健生已辭任獨立董事兼審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，4月28日起生效(至此公司僅剩一名獨立董事及并無審核委員會成員)。此三人辭任書中所述辭任理由如下:

1. 公司若干執行董事之間存在嚴重分歧，致使獨立董事不能履行作為公司獨立董事應盡之職責;

2. 獨立董事最近于落實公司2009年度年報之過程中獲悉公司及其附屬公司之若干事宜/交易，并對該等事宜/交易能否符合有關規則及規例規定深感憂慮。獨立董事請公司股東及香港聯交所關注兩件事。一是公司于2009年12月4日向Dragon Rich Resources Limited(公司主要股東及關連人士)償還一筆總額為32，000，000港元的款項。上述還款此前既沒向獨立董事披露，也沒經董事會批準。二是公司就其附屬公司河南金豐集團煤業有限公司作出的兩項擔保于2010年4月23日公布。獨立董事并未獲告知上述擔保，而在提供擔保及訂立擔保協議之前也無召開董事會會議。

敢于直言辭職理由、任職公司的治理問題，應該是獨立董事忠實義務的基本要求。相較之下，A股公司的獨立董事總是那么沉默——誰會稱合動能源的三名獨立董事為花瓶?

央企旗下二重重裝推股權激勵

二重集團(德陽)重型裝備股份有限公司(601268)5月18日公布了股權激勵計劃草案。本計劃首期股票期權激勵計劃授予激勵對象796萬份股票期權，對應的標的股份數量為796萬股，占當前公司總股本的0.47% 。每份股票期權擁有在行權有效期的可行權日以行權價格和行權條件購買一股二重重裝A 股股票的權利。根據國資委對國企股權激勵的相關規定，所有激勵對象承諾股票期權激勵收益最高不超過該期股票期權授予時薪酬總水平(含股票期權激勵收益)的40%，超過部分歸二重重裝公司所有。激勵對象包括公司的董事、高級管理人員和公司認為應當激勵的核心技術(管理)人員。作為一家上市才3個多月的央企上市公司，二重重裝以如此快的速度推出股權激勵，可謂少見。

二重重裝股權激勵的業績考核條件達標為:(1)授權年前三年營業收入平均增長率不低于20%;(2)授權年前三年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的平均凈利潤增長率不低于20%;(3)授權年前三年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的平均凈資產收益率不低于10%。

央企中國第二重型機械集團公司持股二重重裝61.28%，二重重裝董事長石柯、總經理孫德潤2009年薪分別為32.79萬、29.51萬元，兩人分別在母公司任職總經理兼黨委書記、黨委副書記。

曾接受本刊采訪的諸多國有控股上市公司董事長均對國企股權激勵表示了認同，并希望相關部門放開思路，市場化地推行此事。在這個意義上，央企上市公司二重重裝實施股權激勵是件“好事”。