商學院

澳大利亞董事學會(AICD)

薪酬立法“熱情過火”?

針對生產力委員會(Productivity Commission)加強薪酬監管的提案，澳大利亞聯邦政府最近通過決議，頒布高管薪酬規范，豈料新規由于駁回了原提案的部分建設性決議，同時設置多項非必要性監管條令，而受到各方質疑。

新規要求，如果薪酬報告獲得否決票的比例連續兩次超出1/4，公司須向股東提出董事會改選申請。“我很懷疑這一規定的可行性。”AICD執行總裁科爾文(John Colvin)表示不贊同，“何況這與現行公司法也有重復之嫌”。

另外，新規禁止所有董事參與與薪酬決議相關的不記名代理投票，科爾文對此批判態度明顯，他堅決呼吁，不應剝奪董事長代表股東利益進行代理投票的權力。

生產力委員會在提案中還建議，取消目前的稅收限制，采用延期股權激勵，并允許公司將股權激勵的實際支付期延長至高管卸任后。但政府方面否決了這一議案。“這本是一個絕好的契機，能夠在股東利益與高管利益之間建立共贏點。”科爾文難掩困惑，“政府的態度著實令人不解，相關部門給出的理由也缺乏說服力。”

但業界對新規的兩項要求——公司須在薪酬報告中披露高管實際薪酬并聘任公司和市場顧問委員會(CAMAC)作為薪酬變動的專家咨詢小組——反響甚好，AICD也表示，將根據新條例大力推進薪酬治理改革。

澳大利亞的薪酬治理框架已較為成熟，不需要再下“猛藥”，在細節上做好功夫即可。總體來說，政府此次出臺薪酬法案行之過早、操之過急，現行法規尚有未落實之處，而新規中的個別條令與目前公司存在的諸多薪酬問題“脫軌”跡象明顯，多數公司認為這不符合澳大利亞在國際公司治理領域的良好聲譽。

“薪酬治理改革需要理性對待。”科爾文寄語，“AICD和公司都期待能夠參與政府的協商會議”。

新加坡董事學會(SID)

獨董亟待職業化

文/ Umakanth Varottil

關于獨立董事職業化的論調最早出現在幾十年前，呼吁聲卻一直“勢單力薄”，而今職業獨董需求的爆發終于再次將這一話題推向聚光燈之下。

所謂職業獨董，約瑟夫#12539;巴爾(Joseph Barr)將其定義為“能投入全部時間與精力來履行作為一家或多家上市公司董事的職責”的專業人才。早年在美國就曾有兩位法學教授指出，職業獨董將極大地推進董事技能，保障董事履職時間，簡化薪酬激勵機制。而考慮到專業性和經驗度，職業獨董的來源基本定位于退休高管、法律或會計事務所合伙人、經濟學者和其他領域專家。

沒有了外部職務分神，職業獨董能夠保證全心服務于任職董事會，在充分熟悉公司事務的基礎上，有效盡責地履行董事義務，同時加強與管理層的溝通，為董事會掃清信息流通障礙。多公司任職的優勢又為獨董提供了經驗積累與融會貫通后再應用的平臺，這一“異株受精”效應最終將惠及其所服務的每一家企業。

獨董職業化之后，薪酬制定也將簡化易行，但不能沖擊這一角色的“獨立性”身份，也就是說，要避免使獨董產生受恩于管理層的錯覺。

獨董職業化之路可謂任重而道遠。首先，培養這樣一大批符合要求的專業董事就頗具挑戰性，而且還要說服他們放棄現有的各項職位;其次，職業獨董成為公司日常運營的“超級監視器”可能會遭到管理層排斥。但樂觀地看，由于職業獨董可在公司間交叉任職，實際總體需求量并不大 ;至于權責劃分，我建議將職業獨董的角色定位為“軍師”與“監管者”。

另外，職業獨董制度的落腳點也各有千秋。英美國家股權分散，獨董為股東利益服務即可;而像新加坡這類股權相對集中的國家，大股東掌握公司控制權，因此，職業獨董的職責在于積極維護中小股東利益。

麥肯錫(McKinsey)

首席董事新定位

文/Dennis Carey，John J. Keller和Michael Patsalos-Fox

治理丑聞和投資者壓力共同促成了CEO與董事長的角色分離，但合二為一的情況依然很普遍，“財富100強”公司中多數是靠增加主持董事(presiding director)、首席董事(lead director)來彌補治理結構上的缺陷，但對這一新角色的責權認定以及人才遴選卻模棱兩可。

在一些董事會領導看來，無論對該職務冠以“首席董事”還是“非執行主席”(non-executive chairman)，都沒有本質的區別，但后者聽起來更響亮一些。實際上，董事會負責人已經在戰略問題上成長為CEO的親密搭檔，在設定董事會議程、選聘董事等問題上更是大有取而代CEO之勢。

董事會負責人的責任應該包括主持執行會議，董事長缺席時代理主持董事會會議，必要時主持獨董會議以及主持董事會評估，協同CEO做好與股東、外部利益相關者的溝通，協助各專門委員會主任的工作，做好董事會和管理層的聯絡人。

部分受訪者提出，這一職務要加強與CEO、董事的互信關系，協助董事會在復雜的商業環境中聚力于戰略規劃和創造全局價值。還有觀點認為，此職務要致力于推進董事會績效評估，如有必要，還要與“問題董事”過招，負責解聘事宜。因此，“董事會負責人必須是一名出色的‘協調者’。”強生(Johnson Johnson)首席董事、安捷倫科技(Agilent Technologies)非執行主席Jim Cullen表示，“這也是他推進治理進程的核心力量”。

2003年，Jack Krol成為泰科國際(Tyco International)的首席董事，并對日后的繼承聘任問題總結出明確的定位和要求:一是候選人在董事會中備受敬重，地位斐然;二是能夠與CEO在“和為貴”的基礎上互補互益、相得益彰;三要對工作感興趣、盡全力，確保履職時間。

倫敦商學院

股權激勵凸現弊端

文/Rupert Merson

工欲善其事，必先利其器。盡管“績效薪酬”已經成為治理改革的先鋒口號，但績效與薪酬這對“歡喜冤家”之間的衡量“紅線”卻隱而不見，難煞了一眾管理者。論功行賞說來簡單，這功要如何“論”卻是門藝術，因為有時候眼前的盈利渠道可能會封阻長遠利潤來源。

目前普遍采用股權激勵法，但小公司有其自身的復雜性，一旦授予高管的股權被轉手出售，會帶來公司股權結構的變化;而持有股權的管理層為謀求投資利益最大化，也會插手財務決策，影響其他股東的長遠利益。

而作為另外一種激勵手段，股票期權一般以當前的市場價值授予管理層，惟有公司業績上揚、利潤大漲，這部分期權才能兌換成股票。但是，不同于高管自掏腰包認購股權，期權的性質決定了這是一筆“無本萬利”的生意，管理層“零投入”便能坐享其成，因此，配發期權并不能達到預期的激勵效應。

更甚，公司和獲得饋贈的股東雙方都未將期權與股東利益和管理水平掛鉤。期權一旦進入“潛水”階段，公司立即以較低價格為基準點重新計價，進而得出對高管“激勵不足”的結論，卻對管理不善致使股價下跌的事實視而不見。因此，期權激勵的再定價機制實際上疏遠了管理層和股東的利益關系，

管理學思想家阿爾菲#12539;科恩(Alfie Kohn)甚至認為，績效薪酬最終將演變成一種不利誘因，短期采用尚可，長期來看是行不通的。他還擔憂，績效薪酬削弱了管理層承擔風險的意愿，這與質量管理大師戴明(W.E. Deming)的觀點不謀而合:“績效薪酬是品質和生產力發展的最大阻力，它以短期利益換取長期規劃，破壞團隊精神，滋生對抗與競爭，是人們痛苦的來源。”