加大市場化改革完善治理結構

在部分國資企業中，現代公司制賴以生存的制度環境尚需進一步完善，公司外部治理手段缺乏，成為造成國資股東治理自覺意識差的重要原因

國資上市公司目前遇到的問題主要在公司治理方面，即控股股東治理自覺性依然薄弱，習慣于依靠行政命令等方式實現對控股上市公司的管控。正如國資委產權管理局局長郭建新坦言，國有控股股東對于國有上市公司在運作、程序及信息披露中存在不規范狀況，一是有些國有股東在其所控股上市公司的重大事項運作上還存在著錯位、越位或者缺位問題。在重組，包括上市、增發等各類涉及到國有控股上市公司的時候，工作程序還有待完善。

究其原因，無非包括內外兩個方面:公司內部治理結構失衡，有些國有企業只是套上公司制的外殼，而缺乏公司制的實質、內涵與功能，部分改制企業仍深深地帶著傳統體制的烙印;現代公司制賴以生存的制度環境尚需進一步完善，公司外部治理手段缺乏。

中國證券市場是社會主義市場經濟的重要組成部分，克服國資控股股東的治理惰性，毫無疑問應加大市場化改革力度，進一步完善國有企業公司治理結構。

首先，進一步完善國有資產出資人制度。國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素:所有權、經營權、收益權和處置權。由于目前國有資產代理人虛擬的狀況并未根本改變，在產權上仍處于“超弱控制”狀態。同時，政府作為國有資產產權代理人的特殊身份使其仍保留干涉企業運營的權力，以使各企業的運作服從政府的行政目標而不完全是資產所有者的目標。必須進一步明確:國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委托與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。

其次，進一步調整股權結構，切實解決一股獨大。合理的公司股權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。在國有股一股獨大的情況下，必然存在經營者損害股東利益，大股東損害小股東利益，以及大股東代表損害大股東利益等三大問題。必須積極推進股權多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。但也要防止股權過于分散導致內部人控制等問題。積極推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

第三，繼續推進并形成競爭的并購和公司控制權市場。競爭的并購和控制權市場的意義在于，當一個企業由于經營管理不善，其市場價值低于實際價值時，公司外部的并購者就會在投資銀行或其他金融中介的幫助下，通過資本市場或金融市場對企業發起敵意接管行動，在接管成功以后通過更換管理層改善經營的績效，實現企業的真正價值，并從中獲利。

1997年以來，特別是全流通實現之后，中國公司控制權市場發展主要由兩種力量驅動。一是市場。很多市場人士開始通過各種方式來不斷地擴大自己的份額，包括國有企業也不斷地為了提升自己的效率進行重組。二是政府。由于IPO受到嚴格管制，借殼上市仍然在很大范圍內成為公司并購主要的動因，政府因而走到了前臺，成為公司并購重組的組織者，甚至是最主要的驅動力量。2008年滬深A股上市公司發生的股權轉讓就有20%的案例是屬于行政劃撥的。競爭的并購和公司控制權市場，完全依賴于一個國家競爭開放的資本市場和金融市場而存在，其發揮作用的條件也是這些市場提供的。通過重新立法和完善已有的法律，我們所積極推動的，應當是規范的、市場化的并購市場和公司控制權市場的形成。