花旗銀行:200年董事會核心路

花旗200年的歷史演變中值得我們借鑒的經驗與教訓都很多，但是其中最重要的三點是:自始至終不變的以董事會為中心和對股東及利害相關者負責的治理原則、業務管理上股東退出與經理人接手的有序推進、保守穩健的財務政策

花旗銀行在從一個“紐約城市銀行”成長為全球銀行的近200年歷史中，經歷過無數次的危機、并購與重組，可謂紛繁復雜。但其一開始就在強有力的董事會主導之下，從“所有者管理型企業”到“經理人管理型企業”的治理結構演變過程卻是清晰可辨。

泰勒:一群商人的銀行變為一個商人的銀行

花旗銀行的前身是成立于1791年的美國第一銀行紐約分行，1812年塞繆爾#12539;奧斯古德將其重組為“紐約城市銀行”——花旗銀行早期的正式名稱。1812年6月，花旗銀行以200萬美元授權資本和80萬美元實收資本注冊成立。

創立時花旗銀行的董事會成員都是一些大商人，銀行是他們為自己生意進行信用融資的工具，銀行董事關聯貸款“規模大、違約多”。以1814年2月為例，花旗銀行全部750個客戶中的12個即12位董事，從銀行獲得的貸款占銀行全部貸款的四分之一?；ㄆ煦y行這種“由一群商人擁有和為一群商人服務”的狀態一直持續到了1837年，一場金融危機使其瀕臨破產邊緣，當時的全美第一富豪、曼哈頓的房地產投資商阿斯通救助了銀行，并派其代表摩西#12539;泰勒出任花旗董事。

泰勒是那個時代從赤貧到暴富、白手起家的典范，其締造了一個融工業和金融業于一體的龐大商業帝國:1家商業企業、5家鐵路公司、包括花旗銀行在內的3家金融企業、2家公用設施企業和1家通訊公司。泰勒從1837年到1856年擔任花旗銀行董事，1856年到1882年擔任總裁。作為一個商人和實業家，泰勒將花旗銀行變成了“一個商人擁有和為一個商人服務的銀行”(主要由泰勒控制，并主要為泰勒個人的商業帝國服務，以至這一時期的花旗銀行沒有自己的標識)。1856年泰勒將花旗銀行由紐約州銀行轉變成美國的國民銀行，正式名稱改為“紐約國民城市銀行”。泰勒1882年去世，他的女婿、1869年開始擔任花旗銀行董事的佩恩接任了九年的總裁。

在1837年的金融危機之中接手花旗銀行的泰勒，留給花旗銀行的一項重要遺產是“一貫保守的財務策略”——現款戰略(Ready money)，這使花旗銀行在以后的很多次金融危機中能夠“你危我機”，踏過那些成批倒閉銀行的尸體而大步前進。泰勒及佩恩主政期間，美國有過1857、1873和1884年三次銀行危機，每次危機中，花旗銀行都因為安全可靠而聲譽大增。1893年的金融危機使花旗以2970萬美元資產成為紐約市最大的銀行，次年成為美國最大的銀行。

斯蒂爾曼:打造職業經理管理結構

1891年，花旗銀行董事會選擇了41歲的詹姆斯#12539;斯蒂爾曼擔任總裁。直到這時花旗銀行的管理結構還是很簡單:十幾個各有自己生意的商人構成的董事會，專職高管只有一位總裁和出納。斯蒂爾曼和泰勒相同的是都把花旗銀行當作是支持其個人商業王國發展的工具，不同的是，泰勒是個實業家，也像實業家一樣地經營銀行，斯蒂爾曼是個金融家，也以金融家的方式干實業。也許正式這一點不同，使斯蒂爾曼成為啟動職業經理人管理花旗銀行的第一人。

斯蒂爾曼擔任總裁后，通過從其他股東手中購買和為花旗銀行增資兩種方式，持續不斷地增持花旗銀行股份，從1.1%起步，到1892年2月就增加到了 6.6%。在那個沒有成熟的職業經理人制度的時代，所有者管理公司，新管理者從原所有者手中購買大量股份，從而變成新的所有者兼管理者，是一種很流行、很合理的公司治理模式。它使那些要退休或者退位的企業所有者兼管理者能夠兌現自己企業的價值，也使企業的新任所有者兼管理者能夠得到對企業有控制權的股份比例。這種所有權和管理權的雙重過渡，使企業的新管理者要照顧好原所有者的利益，同時把自己的利益與所管理的企業連接起來。

1891年到1909年，斯蒂爾曼擔任總裁的18年里，花旗銀行在其起步很晚的投資銀行業務領域里奮起直追，領導和參與了大量的證券承銷和企業重組活動。斯蒂爾曼在擴展銀行業務范圍、像摩根一樣重組了很多其他公司并坐鎮其董事會的同時，也“重組和擴展”了花旗銀行的董事會，用美國產業界的巨頭替代了泰勒—佩恩家族企業的代表。

1909年，花旗銀行首次設立了董事會主席職位。斯蒂爾曼從總裁位置退下，轉任董事會主席。可以說，花旗銀行的董事會主席就是斯蒂爾曼為自己退居二線作為顧問而創設的一個頭銜。弗蘭克#12539;范德利普當選總裁，其是花旗銀行的第一位錢德勒概念的“現代支薪經理”——職業經理人。此前的花旗銀行歷任總裁都是以所有者的身份來擔任銀行總裁的，他們都持有花旗銀行一定的股份，甚至就是第一大股東，因而都不在銀行拿薪水。

范德利普上任總裁，董事會主席斯蒂爾曼移居巴黎，二人通過電話和每周一次的信件保持聯系。這個時候的整個美國商界，那些創業起家的產業大亨都開始逐步退出了對公司的日常管理，公司經理開始替代公司所有者作出財務決定，維系商業交易的大亨間的個人性關系開始逐漸變為機構之間的關系。范德利普作為總裁領導花旗銀行十年，在美國國內發展中小企業客戶，同時為給大客戶(當時美國的實業公司開始大舉進行海外擴張)提供良好服務而建立國際性的分行網絡。1919年，花旗銀行成為美國第一家總資產達10億美元的銀行。1919年6月，因為獲得花旗銀行控制性股份的希望落空，范德利普辭職，斯蒂爾曼的兒子，已經于1918年在父親去世后被推選為花旗銀行第二任董事會主席的詹姆斯#12539;A#12539;斯蒂爾曼繼任總裁。小斯蒂爾曼任職到1921年時，因為花旗銀行在古巴遭遇重大損失而辭職。

現代激勵機制的建立

1921年，花旗內部的經理人、43歲的查爾斯#12539;米切爾當選總裁，史文森(德州的一個大地主和大企業家)擔任董事會主席，但是明確了米切爾是花旗銀行的“行政一把手”，董事會主席只是董事會的召集人。1929年，花旗銀行成為世界最大的商業銀行，米切爾從總裁位置退下后轉任董事會主席到1933年。

范德利普因為不能像以前的銀行總裁那樣成為擁有控制性股份的所有者而離開，小斯蒂爾曼因為能力不足同時運氣不佳而沒能像他父親那樣長期領導花旗銀行。在不能擁有控制性股份而成為所有者的情況下，如何激勵有能力的職業經理人為股東創造價值，成為了花旗銀行繼續前進面臨的一個重要問題。為此，1923年花旗銀行推出了名為“管理人員基金”的獎金計劃。計劃的主要內容是對銀行利潤進行如下三個部分的分配:先按銀行股東權益8%的比例提取銀行超額儲備，再按每股16%的比例對股東進行紅利分配，最后按剩余利潤20%的比例提取管理人員獎勵基金，分配給副總裁及以上的高級管理人員。這一計劃均衡考慮了所有者和管理者之間的風險與利益:所有者給管理者提供了薪水形式的報酬下限，管理者給所有者提供了一份最低分紅比例的保障，然后再由所有者和管理者雙方按80:20的比例分享剩余利潤。1998年組建為花旗集團以后，公司逐步采用了美國大公司中普遍采用的授予董事和高級管理人員受限股票和股票期權等方式的長期激勵計劃。

自米切爾開始，除1933年到1940年之間帕金斯擔任董事會主席之外，花旗銀行的董事會主席總是由退下后的CEO擔任，CEO也都是由職業經理人擔任。但是在有力的董事會領導和有效的激勵機制之下，領導花旗銀行的職業經理人們為股東創造了連續穩定的回報。1991年第三季度花旗銀行出現8.85億美元虧損，致使花旗銀行股東自1813年開始季度分紅以來，第一次沒有得到每股25美分的季度分紅。

從花旗銀行到花旗集團，危機后回歸基本銀行業務

為繞過限制銀行活動的聯邦法規，花旗銀行1968年建立了一個銀行控股公司——第一國民城市公司，除擁有當時名為第一國民城市銀行的花旗銀行外，還從事商業銀行以外的業務活動。當時其他幾家美國大銀行也都成立了類似的銀行控股公司。為了獲得廣泛的消費者的認同，第一國民城市公司1974年改名花旗公司，1976年第一國民城市銀行更名花旗銀行。

1998年花旗公司和旅行者集團合并為花旗集團，公司以6980億美元的總資產成為世界最大的金融服務集團，被稱為“全球金融超級市場”?；ㄆ旃径聲飨s翰#12539;里德和旅行者集團董事會主席桑迪#12539;威爾作為聯合董事會主席與聯合CEO共同領導新公司。1999年11月，花旗集團成為了美國第一家同時擁有銀行和保險業務的金融控股集團。2000年，在權力斗爭中輸給了威爾的里德離開了花旗集團，威爾成為董事會主席兼CEO。2002年10月，查爾斯#12539;普林斯接任CEO，威爾擔任董事會主席到2006年。

在金融控股公司模式之下，在銀行業務之外過度的業務范圍擴張使花旗集團在2008年的金融危機中遭受了巨大損失。美國政府于2008年和2009年共計向花旗集團提供了450億美元的緊急救助資金。2010年4月，美國財政部宣布已經委托摩根士丹利開始出售其持有的花旗集團股票，首批15億股。按目前的花旗集團股價推算，財政部所持有的花旗普通股將可獲利約120億美元。

2010年第一季度花旗集團取得了44億美元、每股0.15美元的盈利，是自2007年第二季度以來最高的季度盈利。2010年4月12日，花旗集團CEO潘偉迪在歐洲央行金融體系政策委員會會議上表示，花旗集團計劃將其資產規模較金融危機前的最高水平削減40%，將對業務進行徹底調整并回歸基本的銀行業務?；ㄆ旒瘓F將不再試圖成為提供多種金融服務的“超級公司”。在所有受到金融危機嚴重沖擊的美國金融機構中，花旗集團的率先恢復與其積極自覺的董事會人員和治理結構調整不無相關。過去幾年間，花旗董事會已新晉八位成員，去年調整了董事會主席?；ㄆ煲辉俦硎靖屑ぜ{稅人支持其度過了2008年到2009年的困難時期。

花旗200年的歷史演變中值得我們借鑒的經驗與教訓都很多，但其中最重要的三點是:自始至終不變的以董事會為中心和對股東及利害相關者負責的治理原則、業務管理上股東退出與經理人接手的有序推進、保守穩健的財務政策。

作者為中國社科院研究員