農信社公司治理的進展和問題

編者按:經過近十年的改革，我國農信社的治理結構已經形成包括合作制、股份合作制、股份制在內的多元化的格局。那么，還存在哪些問題?本文作者在我國農信社從業多年，如今已經是某一家農村商業銀行的高管。就農村商業銀行在公司治理中存在的問題，進行了系統梳理并提出了相應的建議。本刊將其分為兩部分并分兩期予以刊登。

進展

全國農信社的情況

農村信用社誕生于20世紀50年代，在我國已有50多年的發展歷史，經歷了合作制、股份合作制、股份制等組織形式的演變，經歷了管理權的幾次易手和兩輪的深化體制改革。

采取合作制產權形式，農信社名義上歸全體社員所有，但由于社員股金在農信社資本金中所占比重越來越小，且分散在眾多的社員之中，社員對農信社的所有權難以體現，少數農信社甚至已經沒有社員股，產權關系日益模糊，基本上處于內部人控制、外部黨政控制或兩者并存的狀態。

采取股份合作制產權形式之后，雖可以享受股份制增資擴股的便利，并免受股份制治理結構對經營者的約束。但股份合作制是一種模糊產權模式，其對企業經營發展產生的不利影響主要表現為以下幾點:第一，法人治理結構不夠清晰。股份合作制社區銀行將股份劃分為資格股和投資股，資格股和投資股在投票權上的不同設定，使資格股和投資股不能完全做到同股同權，在今后的法人治理實踐中必然會產生一定的摩擦。第二，易產生內部人控制現象。由于股份制和合作制相互結合，股份的資本監督和合作制的民主監督都受到一定程度的制約，從而容易產生內部人控制現象。第三，經營目標的雙重性影響。股份制企業首要的經營目標是利潤最大化，合作制企業經營目標首要的經營目標是為社員服務。股份合作制企業的經營目標選擇上要同時兼顧促進社區的經濟發展和社會的進步，使股份合作制銀行的經營目標具有一定的雙重性，不處理好這個問題必定影響銀行今后的經營發展。

農信社實行三權分開、協調運作、相互制衡的公司治理始于2003年。2003年1月，中央農村工作會議提出要加快農村金融體制改革，農村信用社要進一步深化改革，總的要求是明晰產權關系，強化約束機制，增強服務功能。該年初，國務院關于印發深化農村信用社改革試點方案的通知(國發[2003]15號)要求按照“明晰產權關系、強化約束機制、增強服務功能、國家適當支持、地方政府負責”的宗旨，把農村信用社辦為由農民、農村和各類經濟組織入股，為農民、農業和農村經濟發展服務的社區性地方金融機構。2003年6月，全國首批8個省(市)深化農村信用社改革試點工作正式啟動，這次改革是在管理體制、產權模式和組織形式等方面的一次全面改革，主要內容包括三個方面:改革農村信用社的產權制度，明確產權關系;完善法人治理結構;轉換經營機制。截至2006年底，農信社改革試點專項票據的發行和專項借款發放工作已基本完成。經過2003年以來的農村金融體制改革，農村金融機構的資產質量雖然明顯改善，盈利能力不斷增強，服務水平不斷提高，但是農信社體系的改革和發展速度仍然趕不上其他金融機構。受傳統思維和體制制約，部分農信社改革滯留于表層，經營機制缺乏活力，自主創新發展緩慢，風險隱患得不到根本控制。在建立現代公司治理結構方面，農村信用社和農村合作銀行雖建立了“三會一層”體制，但較其他商業銀行仍然存在較大的差距，主要表現為:“三會”職能虛置、內部人控制、公司治理行政化、有效激勵約束和監督制衡不到位等，沒有達到“形神兼備”的公司治理要求，因此在業內有些同志將此輪改革調侃為“翻牌”。

濱海農商行公司治理概況

天津濱海農村商業銀行(下稱“濱海農商行”)是在原塘沽農合行、大港農合行和漢沽聯社改制重組的基礎上，引入新的發起人共同發起設立的以民營經濟為主體，外資、國有、股份合作制等多種所有制共存，試行行政無級別化管理的股份制農村金融機構。

自成立之初，濱海農商行就致力于打造產權明晰、符合國際化要求的現代公司治理結構，以進一步增強公司治理機制的有效性，提高董事會決策的科學性。憑借濱海新區開發開放、金融綜合配套改革試驗區定位的區位優勢，按照監管部門的規則和要求，濱海農商行制定和實施了一系列改進措施，公司治理水平不斷提高，在農村金融系統的改革實踐中始終走在全國前列。

自成立以來，濱海農商行依據《公司法》、《商業銀行法》等法律法規，比照執行《國有股份制商業銀行公司治理及相關監管指引》和《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》和《上市公司治理準則》等規范和要求，參照國際慣例，努力建立和完善“形神兼備”的與國際接軌的現代公司法人治理結構。主要是建立和完善“三會一層”組織架構，相應清晰地界定責權利，并試行行政無級別化管理;實行了董事會領導下的行長負責制，建立和完善董事會專業委員會體系及其辦事機構，以及議事規則和工作規則，為董事會民主決策、科學決策提供重要支持;建立和完善股東大會、董事會、董事長協調會(行務會)和行長辦公會等議事決策制度，基本實現了深化農村信用社改革對建立現代商業銀行公司法人治理的要求。

有效的公司治理結構促進了濱海農商行良好的經營運行，提高了風險防控水平和創利能力，對增強濱海農商行決策科學性和執行力度，增強濱海農商行競爭力，提高經營績效，保證濱海農商行的健康發展起到了積極的促進作用。

問題

公司治理決策系統性、整體性需要進一步完善

“三會一層”的職責定位需要進一步明確。自成立之初，濱海農商行就致力于建立和完善“三會一層”制度，制定了股東大會、董事會、監事會議事規則，明確規定其權利與義務、任職資格與條件，初步形成了分工協作、相互制衡、促進發展的內部組織體制和保障機制。但同時，“三會一層”的工作規則與工作重點需要在實踐中根據業務發展和監管要求不斷調整和完善，“三會一層”職責定位需要進一步明確，以保證其嚴格按照各自的工作職責和規范開展工作，從而為濱海農商行科學決策和提高執行力提供基礎支持。

獨立董事作用的發揮需要進一步加強。具有不同知識和背景的獨立董事能夠為公司的發展和董事會決策提供多維的建設性意見，有利于公司提高決策水平，提高經營績效。濱海農商行4名獨立董事按照各自的專業背景，分別任職于董事會各專門委員會，負責審計、風險管理、關聯交易管理、戰略研究、薪酬與考核、董事任職資格的初步審核等專業工作。而要更好地促進董事會獨立判斷濱海農商行事務，科學決策濱海農商行經營，需要進一步強化獨立董事作用的發揮，使其能夠站在公正、客觀、前瞻的立場上審視濱海農商行的戰略、計劃和重大的決策，大膽地發表意見、采取措施。

董事會決策基礎透明性需要進一步增強。要尊重、保護濱海農商行股東和利益相關者的利益，首先要確保董事會決策基礎透明。決策基礎透明是董事會決策科學的前提條件。決策基礎透明具體又表現為確保董事的充分知情權、充分參與權和充分發言權等。目前，濱海農商行歷次董事會的召集、召開程序均按照《公司章程》的規定，能夠確保董事及時獲取會議相關資料和有關濱海農商行經營管理狀況的信息，確保其有充分的參與權和發言權，但還存在尚待改進的空間。

董事會民主決策機制需要進一步完善。決策科學和決策民主是相輔相成的。一方面，決策科學需要民主決策來提供可靠和有效的制度保障;另一方面，決策民主的過程本身，就是在更大范圍內推動科學的理論、思想、技術在決策中得以運用和滲透的過程。濱海農商行自成立以來，堅持建立和完善民主決策機制和重大事項集體決策制度，對提高董事會決策科學性起到了積極的促進作用。但同時，也存在一些問題和制約因素，影響了民主決策機制作用的有效發揮:

一是專門委員會會議與董事會會議會期間隔過短，導致討論不充分，提交到董事會審議過于匆忙，文字資料來不及修改。

二是由于對會議情況了解掌握不夠，董事討論審議重大事項只是基于會議材料，對濱海農商行的戰略策劃、制定與執行缺乏有效的工作思路。

三是由于缺少調研，專業委員會不能及時、全面了解濱海農商行的財務、內控、合規、風險管理及其他經營情況，因此，就濱海農商行經營發展提出的意見和建議缺少針對性和建設性。

四是外部自上而下的行政監管和自下而上的社會監督、輿論監督，以及內部各層級員工的知情權、參與權、發言權和監督權，要求濱海農商行進一步加強與“外部聲音”和“內部聲音”的溝通和聯系，并善于聽取各方面意見。

董事、監事及高級管理人員行為準則亟需建立。規范的行為準則，既是科學決策指導思想的反映，也是決策實踐經驗的概括。比照《股份制商業銀行董事會盡職指引》，董事會應當確保商業銀行制定書面的行為規范準則，對各層級的管理人員和業務人員的行為規范做出規定。目前，濱海農商行尚未建立規范的董、監事及高級管理人員行為準則。

董事持續培訓機制需要建立和加強。董事參與決策是基于其理論知識水平、經驗，對經濟形勢的了解以及對所處行業及其客戶的熟悉程度等。在金融業發展日新月異，金融創新層出不窮的今天，董事若不具備所需的知識、經驗和素質，或不能及時加強學習、更新知識、了解國內外產業發展、經濟金融形勢等，就難以在形成董事會決策時提出客觀、中肯的意見，難以在公司重大決策以及投資方面發揮其專業作用。目前，濱海農商行部分董事由于缺乏必要的銀行知識、技能，以及專業不對口導致在董事會上提不出意見，或意見缺少專業性。要提高其科學決策能力、市場應變能力和創新能力，董事持續培訓機制亟需建立。

公司治理信息傳導的流暢性、銜接性需進一步增強

公司治理傳導機制包括上傳與下達。上傳，即與濱海農商行有關的全部重大問題，包括銀行治理結構狀況、經營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等信息，能夠及時、準確、完整地向董事會及各專門委員會報送和傳導，并接受其監督。下達，即股東大會、董事會形成的各項決策、決議、指示、要求等能夠及時、準確地下達至各業務部門、各層級員工，以確保日常經營符合各項決策的目標。目前，就上傳而言，有關濱海農商行經營狀況、財務狀況等信息傳導的及時性和完整性需要進一步提高。就下達而言，濱海農商行公司治理理念，股東大會、董事會各項決策，董事會制訂的戰略等傳導至各業務部門、分支機構的及時性、有效性需要進一步加強。

公司治理決策執行力度需要進一步增強

經營層職責分工有待細化。要準確理解股東大會、董事會決策要求，確保濱海農商行各項決策執行到位，經營層人員間職責分工有待細化，有關人員和部門責任有待落實，部門間的協調需要加強。

督辦查辦制度有待建立。一是對濱海農商行決策、決議、指示、要求的理解到位情況需要審查和評估;二是執行決策的辦法與流程的可行性需要審查和評估;三是貫徹落實董事會決策的及時性、準確性和合規性需要審查和評估;四是執行董事會決策的效果需要進行審查和評估。

內部審計體制機制需要創新。內部審計是商業銀行內控體系的重要組成部分，內部審計獨有的對風險管理的實時關注和評估，對健全公司治理、提高公司執行力至關重要。良好的內部審計，可以突破傳統的會計報表與財務審計范疇，進一步擴展到更高層次看待與評價銀行各類業務活動，從而協助管理層改善經營思路，提高經濟效益。就目前而言，濱海農商行內部審計職能尚未得到充分發揮，內部審計理念、目標定位等不夠明確。在審計技術方面，風險分析方法和計算機技術輔助手段運用甚少，由此降低了審計工作的效率。

全流程、全層次、全產品的品質管理職能有待進一步整合和強化。濱海農商行自成立以來，在董事會的決策推動下，各級經營管理人員和各部門、各分支機構致力于不斷改進經營管理和服務，創新金融產品，規范信貸流程，提高服務水平，但要進一步提升濱海農商行產品、流程、服務的內在質量和外在形象，改進和提高經營、管理、財務活動中貫徹董事會決策的有效性，全流程、全層次、全產品的品質管理有待進一步整合和強化。

首席風險官、財務總監的作用需要進一步加強。目前，銀行業正面臨著積極穩妥發展的新局面、新機遇、新挑戰，包括金融衍生品在內的大量新的金融產品陸續推出，與之相關配套的法律法規也在不斷制定和實施。面臨復雜的金融形勢和金融環境，商業銀行只有不斷防范和化解風險，提高自身的規范化經營管理水平，才能適應金融市場新的形勢。而專設首席風險官這一舉措，無疑能促使銀行更加重視和抓好規范化經營管理工作。同時，為增強銀行的財務管理工作的真實性、有效性，應進一步明確和細化財務總監的職責，充分發揮其對公司財務、會計活動的監督與咨詢作用。財務總監通過財務組織建設、財務預算、成本費用控制與分析、財務預警與分析等，及時參與公司的重大經營活動，可以有效地協助完善公司的內部控制制度，提高公司的經營管理水平。

就濱海農商行而言，在成立之初，按照現代公司治理的要求，濱海農商行就設立了獨立的風險管理部門，并引入首席風險官制度和財務總監制度。下一步，如何將首席風險官、財務總監的作用最大化發揮，以進一步完善濱海農商行內在治理的約束機制，關鍵還要看其是否具備執行力，以及執行力效果如何。

(作者單位:特華博士后工作站)