論公司內部控制環境建設

[摘 要] 公司的內部控制環境存在著公司治理結構、企業文化、管理者素質等方面的問題。這些問題的存在阻礙了公司內部控制建設的步伐，影響了內部控制的有效實施。本文提出了完善公司的治理結構，健全公司文化，提高管理者綜合素質，建立人力資源管理長效機制等加強公司內部控制建設的措施。

[關鍵詞] 內部控制 內部控制環境 公司治理結構

近年來，財政部、證監委、央行等政府部門先后出臺了《會計控制規范》、《中央企業全面風險管理指引》、《證券公司內部控制指引》、《證券投資基金管理公司內部控制指導意見》、《商業銀行內部控制指引》、《上市公司內部控制指引》等內部控制的法律法規。公司也更加重視內部控制，大部分公司已經或正在建立內部控制制度，公司的內部控制水平進一步提高。但與此同時，也暴露出不足，尤其是內部控制環境方面，直接導致內部控制目標無法實現。因此，本文在分析內部控制環境存在的問題的基礎上，重點探討解決這些問題的對策。

一、公司內部控制環境存在的問題

目前，上市公司尤其是境外上市公司，在國際環境的壓力下，內部控制環境有了很大的改善。但仍有許多公司內部控制環境存在著問題，具體表現為:

1.公司治理結構不完善

公司治理結構，是指由公司的所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。公司治理結構是內部控制環境的最高層次，公司治理結構的完善是公司內部控制環境堅實的基礎。但實際工作中，公司治理結構仍不盡人意，存在問題，具體表現為:

(1)股權結構單一。大部分公司，尤其是國有控股公司等，國有股“一股獨大”，導致許多公司股權掌握在少數股東手中，權利過于集中，使得公司的運作由少數人操縱，在一定程度上損害了小股東的利益。

(2)股東大會的職能無法有效實施。作為公司最高權利機關的股東大會應有權將自己的股份委托董事會經營管理，并對其進行有效約束。但由于許多公司是由國有企業改制而成，改制過程中，行政主管部門往往不愿放棄原有的權力和利益，常常對股東大會做出的決策橫加干涉，使股東大會的職能無法有效實施。

(3)董事會不能有效的運作。董事會是股東大會選舉產生的，代表全體股東利益執行公司業務的董事組成的最高決策機構。然而，在現實中有的公司董事會成員卻是由上級直接任命或解聘，董事會的結構也不合理，往往只有內部懂事，沒有外部董事，即使有的公司有外部董事，也多是流于形式，起步到真正的監督作用。加上《公司法》關于獨立董事任職資格、人數比例、產生程序等立法上的缺陷，在實際操作中也很難保證其公正性;

(4)監事會未能有效監督。監事會應當代表股東大會以及全體員工，甚至社會公眾對董事、經理的經營行為進行有效的監督。但是，在現實中，公司中的監事會成員一般都是董事、經理的下級，由于地位不獨立，不超脫，因此很難對董事、經理的經營行為進行實施有效的監督。同時，由于監事會成員財會、管理等知識相對缺乏，也就很難對公司的財務及管理等方面進行有效監督，監事會的職能未能得到有效發揮。

2.缺乏良好的企業文化

企業文化是企業在自身發展過程中形成的以價值觀為核心的獨特的文化管理模式。它直接影響企業及其員工的思維方法和行為方式。良好的企業文化能夠在企業內部形成一種團結一致，積極向上的氛圍，可以有效地的降低內部控制沒有涉及的方面發生差錯的可能性。但現實中，非上市公司尤其是中小公司，由于領導不重視，公司規模少，經營時間較短，缺乏相關人才等原因，沒有形成有本企業特點的，與內部控制緊密相關的企業文化。這嚴重的影響了公司的凝聚力及執行力。

3.管理者及員工整體素質不高

管理者的素質對企業內部控制環境的建設起著至關重要的作用，使內部控制環境的決定因素。公司由于缺乏有效的激勵機制及人力資源管理政策，使得管理者享有的權力往往大于責任，管理者及員工缺乏自我提高的壓力和動力，管理者無論在道德還是專業知識方面均存在不同程度問題。首先是道德方面，有的管理者缺乏基本的誠信，弄虛作假，導致財務報告不實，欺騙股東以及廣大員工;其次是專業素質方面，部分管理者缺乏系統管理知識，完全憑直覺以及經驗進行管理，缺乏有效的應對突發事件以及新情況的能力。

二、加強公司內部控制環境建設的措施

1.完善公司的治理結構

健全的公司治理結構是保證內部控制有限的前提條件，是影響、制約內部控制環境的重要因素。要完善公司治理結構，筆者認為應做好以下工作:

(1)股權多元化，建立股東大會的核心地位，避免行政干預。我國部分上市公司存在國有股“一股獨大”的現象，鑒于此，應當實行國有股減持，吸收各類社會保障基金入股，吸收民營企業和外資企業等法人入股，促使國有股、法人股上市流通，從而做到股權多元化、分散化。提高小股東參與企業經營的積極性，保障小股東的利益，保障股東大會的有效運營，建立并形成股權之間有效的相互制衡機制。

(2)健全董事會，充分發揮董事會功能及作用。董事會在公司治理結構中處于核心地位，公司治理結構是否健全，關鍵是看董事會能否充分發揮作用。董事會的主要作用是代替股東監督管理當局，并謀取股東利益的最大化。要健全董事會，并發揮起作用，關鍵應做好以下幾工作:首先，積極推行獨立董事制度，建立健全獨立董事的職責、問責、監督等管理機制。現階段，我國的注冊會計師、職業律師、社會研究機構的研究人員、金融中介機構中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高級管理人員等，都可以作為獨立董事的來源。對于獨立董事的組織形式可借鑒市場經濟發達國家的做法，逐步建立專門對公司高層管理人員的經營績效進行獨立評估的機構，他們以類似于律師事務所的組織方式依賴市場化運作來謀求生存。其次，在董事會內部設立內部控制委員會，有其負責公司內部控制相關事宜。在董事會下設立執行委員會、資產負債管理委員會、投資委員會、審計委員會和人事委員會等專業委員會。通過這些專業委員會收集信息，調查研究，提出建議，發揮集體優勢，保證董事會決策的獨立性和科學性，從而保證董事會在對內部控制至關重要的活動中發揮有效的監督作用。

(3)確保監事會的監督地位。要確保監事會的監督地位，關鍵是要保證監事會有足夠的獨立性。監事會成員中應配備至少2名外部監事。監事會內設置的審計委員會，應由外部監事擔任負責人。外部監事享有監事的權利，對公司董事會、高級管理層及其成員進行監督，并根據監事會會議組織開展監事會職權范圍內的審計工作。

2.建立與內部控制緊密相關的企業文化

(1)公司管理層重視。在各級管理機構建立專門負責內部控制的組織機構，負責對公司內部控制及執行情況的檢查監督，及時反饋并糾正公司內部控制存在的問題，對沒有嚴格執行內部控制制度的予以嚴肅處理。公司領導要經常過問內部控制狀況。從而創造管理者時時關注、全體員工人人參與內部控制的控制文化。

(2)注重員工的培養和教育。公司應采取定期和不定期培訓相結合的方式，對員工進行專業知識及技能培訓，加強法制、職業道德及禮儀規范培訓、加強誠信教育等，在公司內部形成一種積極向上，自我管理，團結一致的企業文化氛圍，使員工的行為能夠服務于公司的總目標，形成相對穩定的價值觀和良好的職業道德，避免和減少發生的差錯的可能性，使公司損失降到最低。

3.提高管理者及員工綜合素質

管理者素質的高低關乎企業經營目標地實現以及運營方式的合理性。西方發達國家公司內部已經形成了比較成熟的經理人市場，而我國在此方面與國外相比，差距很大，因此公司必須采取措施提高管理者的綜合素質。為此，應采取以下措施:

(1)加強內部控制重要性的宣傳教育，使執行內部控制的所有管理人員及員工充分認識內部控制的重要性。

(2)按照具體崗位責任和職能的要求培訓管理人員及員工，以提高他們的工作能力和辦事效率。

(3)建立管理人員定期輪崗制度。公司應對管理人員的工作定期進行輪換，既有利于管理人員積累各方面的管理經驗，又有利于管理人員系統地掌握管理知識，從而提高管理人員的綜合素質。

(4)建立有效激勵約束機制，加強考核，促使制度執行者出色地完成本職工作。

4.完善人力資源管理機制

公司人力資源政策直接影響著員工的業績和發展。良好的人力資源政策有利于培養和提高員工的事業心、責任感、忠誠度和凝聚力及整體素質。而完善的人力資源管理機制有利于內部控制制度的有效執行，有利于節約內部控制成本。而完善的人力資源政策和程序，有利于公正的選拔人才，客觀的評價員工的業績，有利于實現員工業績與報酬相匹配。而要完善企業人力資源管理機制，主要應做好以下工作:

(1)唯才是用，嚴把入門關。在招募人才方面，微軟有獨到之處:首先是“百里挑一，優中選優”;其次是嚴把 “入門”關，即在雇用之前就對應聘者進行嚴格評估，因為解雇少數表現不好的員工會影響其他員工的士氣。另外，蓋茨還對剛畢業的大學生情有獨鐘，其80%以上的新雇員是從大學招募而來的，尤其像哈佛這樣的名牌大學。蓋茨認為剛出校門的人更愿意學習，更樂于提出新見解，并能將微軟開發軟件的態度和方法貫徹得更徹底。

(2)轉變觀念，建立員工與公司共同發展的人力資源觀念。員工進入公司后，由其直接上級同他一起制定個人發展目標，并將此目標與企業的目標相聯系，形成“企業發展員工發展，員工進步企業進步”的共贏機制。

(3)改革收入分配制度，建立吸引和留住優秀人才的工資福利制度。公司可以實行將學歷與工資、技術與津貼、成果與年薪、股權與紅利相掛鉤的收入分配制度，充分調動員工的積極性，提高工作效率，使優秀的人才獲得比較高的工資待遇，減少優秀人才的流失。

(4)為員工進行職業生涯規劃，為員工提供接受教育機會。比如，脫產進修，定期開展業務培訓，繼續教育等等。

(5)重視人力資源開發，對管理人員的的素質、水平、能力等各個方面進行全面的測試、調查、使用，實行多位一體的管理模式，樹立關注風險的意識等。

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