后股權分置時代的公司并購特點及財務籌劃

摘 要:股權分置改革的順利完成是中國資本市場走向規范的重要里程碑。在股份全流通的背景下，公司并購也將呈現許多新特點，最突出的莫過于市場的主導、主動要約的應用及換股并購的流行。基于這些特點，為了提升并購雙方的股東價值，本文分析了幾種并購中可行的財務籌劃方法，包括權益集合會計處理、市盈率博弈、可轉債效應、收購溢價安全線、借殼上市、納稅籌劃和反收購財務安排等。

關鍵詞:全流通;公司并購;財務籌劃

中圖分類號:F121.26文獻標志碼:A 文章編號:1002—2589(2009)27—0133—05

一、后股權分置時代的公司并購特點

(一)市場導向取代政府配置，并購動力換位

股權分置，加上絕大多數上市公司中的政府一股獨大，決定了全流通前的公司并購行為多為政府指令或受政府制約，市場功能受抑，效率低下，國資流失，腐敗滋生漫延。全流通后，股份定價的市場化封閉了收購價人為操縱的空間，并購將由市場導引，效率與公平提升。

(二)戰略并購取代報表重組，并購理念轉變

股權分置時，由于政府的操作空間大，市場中的并購多為基于維護地方局部利益的“保殼”、“保配”、“保增”等粉飾報表的短期行為。全流通后，行業與企業的未來價值被充分體現，公司的并購只能基于長遠的戰略考慮。

(三)準入門檻降低，并購主體多元化

全流通后，由于股票交易的充分市場化自由化，以及隨后必然配套的融資融券辦法，加上新《公司法》對公司設立和對外投資限制的大幅放寬，原來在并購市場上由“貴族”公司獨領風騷的局面將被打破，個人收購公司、“小魚吃大魚”的現象將不再只是一種傳說。……