論一人公司的法理基礎

安邦坤

摘要:一人公司悖于公司社團性的傳統理論,引發了關于公司本質的激烈爭論。對公司本質的探討,也是對一人公司法理基礎的探討。本文從自然法人性--關系的視角進行分析,認為,公司的本質在于建立在人性基礎上的財產獨立性。一人公司同樣符合人性需求,具有財產的獨立性從而獲得了存在的法理基礎。

關鍵詞:一人公司 公司本質 人性 關系

一、導論

一人公司,包括傳統意義上的一人公司和現代意義上的一人公司。 [1]一人公司的出現,與公司社團性的傳統理論相齟齬。由此導致了立法與傳統公司法理的沖突:一人公司的法理基礎是否建立在社團性之上?

實在法對公司制度的確立,乃是基于工具理性的驅動和法技術主義的立場。而人對技術的崇拜會導致工具理性的擴張、目的理性的萎縮。[2]這種法技術主義的處理方式,不免使得人類陷入對法技術主義的崇拜而忽視對公司本質自然法意義上的追問和終極價值的追尋。故而本文將從自然法的視角探討公司的本質及一人公司的法理基礎。

二、自然法視野下的一人公司法理基礎

探討一人公司的法理基礎,實則是探討公司的本質。人類正是通過對事情本質的努力探討,去揭示“與生活的復雜性相適應的預設的法。”[3] “從最廣泛的意義上來說,法是由事物的性質產生出來的必然關系,在這個意義上,一切存在物都有它們的法。上帝有他的法;物質世界有它的法;……由此可見,是有一個根本理性存在著的。法就是這個根本理性和各種存在物之間的關系,同時也是存在物彼此之間的關系。”。[4]

而自然法的源泉就在于關系的確定性,即存在于社會關系中的對人的利己行為具有規范效果的確定性。關系,則是個人得以基于自己的人性因素對其他人之間產生的。人性的社會性產生了關系,而關系的確定性則產生了自然法。 [5]探討公司的自然法基礎,必須回歸人性。“一切科學對于人性總是或多或少地有些關系,任何學科不論似乎離人性多遠,它們總是會通過這樣或那樣的途徑回到人性。”[6]

(一) 人性、物性與法律主體

人性有食、色、智等需求,這種需求是客觀存在的。而物具有某種屬性,能滿足某種人性需求,從而產生人與人、人與物間的客觀關系。

人與人之間的關系,與人和物之間的關系,從自然法上講,本質上并無差異。因為,人有人性的需求,物有物性的需求,人性即物性。人性的需求被許可的程度,產生了權利。物也有物性。比如,飼養的動物需要喂養,此即物性的體現。物性的需求,也產生自然法上的權利。因此,物與人皆可為自然法意義上的法律主體。

實際上,早期的實在法受自然法影響極深,人之外的其他存在可以成為人定法上的法律主體。在中世紀的德國,上帝就被視為真正的法律主體。[7]

(二)一人公司成為法律主體的可能性

前面的論述解決了物可以作為自然法意義上的法律主體問題。下面,本文將進一步論證一人公司成為法律主體的可能性。

公司的形成過程可作如下抽象:出資人將特定的財產與自己的其他財產相分割(asset partitioning),以使該財產獨立出來[8],與自己的其他財產所負有的權利義務關系相隔離,然后就被分割出來的財產,加以組織上的建構,就成為公司。

有學者已經指出,關于公司本質的爭論,不在于擬制和實體之間,而在于如何對待公司:財產還是實體(property or entity)。[9]筆者認為,無論是傳統意義上的公司也好,還是一人公司也罷,其形成過程,都可以抽象為財產的分割與獨立。因此,公司的本質在于財產的獨立性,而非傳統公司法所稱的社團性。家庭具有社團性,但家庭不可能成為公司,因為家庭是以血緣而非財產為紐帶建立起來的。所以,社團性僅是公司的功能性特征,而非公司的本質。 公司是一個獨立的財產集合。財產的集合,根據前面對人性、物性的論述,當然可以成為自然法意義上的法律主體。故一人公司具有了成為法律主體的可能性。

(三)一人公司成為法律主體的必然性

人是理性的生物。John Gardner教授指出,人類這種理性能力,包括了“運用邏輯規范、道德規范和理性自身的規范來指導人的行為、信仰、感受和欲望的能力”。[10]那么,理性的人為何要組建一人公司呢?

本文認為,這是人性的需要,是人類運用理性自身的規范指導自己行為的結果,符合自然法的要求。因為,社會的總體資源是稀缺的,“稀缺性意味著取舍乃是生活的基本事實。”[11]如何利用有限的資源,以最大化地規避風險,提高收益,是每一個理性人進行取舍時都必須考慮的問題。通過將自己的一部分財產分割出去,使之與自己的其他財產獨立,并以之用于經營,獨立地承擔責任,不僅營業具有了永續存在的可能性,而且投資者也只就所分割出去的該部分財產承擔責任,同時卻可獲取最大化的利益。再者,以財產為基礎成立一個經營體,一方面提高了籌資的信用,另一方面,較之于個人,以該財產為基礎的組織體可以極大地降低交易成本,實現資源的優化配置。對個人來說,此種方式更是實現個人意志和自由的一個重要工具。

從現實來看,一人公司早已是社會關系中的客觀存在,并與其他社會關系的主體發生關系,這種關系也是客觀的。因此,建立在財產分割和獨立基礎上的一人公司,又因符合人性的需求,則其成為法律主體就具有必然性。

三、結論

公司的本質在于建立在人性需求上的財產獨立性。一人公司仍是建立在財產分割與獨立基礎之上。一人公司缺乏社團性這一要件,只能對其產生的法律關系的性質產生影響,而不足以否認其法律主體資格。