風險管理框架下的企業戰略并購風險管理體系構建

王曉龍　伍　岳

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A

內容摘要：隨著經濟的快速發展，企業的戰略并購已成為企業并購的主要方式，但由于戰略并購過程中戰略風險、交易風險和整合風險的存在及相互影響，為企業并購目標的實現帶來了諸多的負面影響，本文通過借鑒最新的COSO報告的八大風險管理要素，力求建立起企業戰略并購風險管理體系，以期防范和控制企業戰略并購過程中的多種風險。

關鍵詞：戰略并購 風險管理 構成要素

并購活動作為經濟發展的合理產物，有其自身的發生、發展規律和獨特的經濟功能。時至今日，并購已經成為市場經濟中企業面臨的生存常態。隨著我國經濟的不斷發展，我國企業的并購動機已經不再局限于短期經濟利益的追逐，而是將企業的資源配置優化作為并購的基點，著眼于企業的長遠發展，企業間的戰略并購成為并購的主要類型。戰略型并購與財務型并購作比較，其操作更為復雜、周期更長，并購已從經營行為延伸到企業制度的演化、產業的變遷及國民經濟結構的調整，因而，戰略型并購的交易過程通常伴隨著更大的風險。那么在新的經濟發展階段，如何構建起有效的戰略并購風險管理體系，從而降低企業并購過程中的各種風險，對于實現企業并購目標起到了關鍵性的作用。

戰略并購風險管理的內涵

戰略并購是企業出于自身發展戰略的需要而進行的并購，它是企業發展戰略的重要組成部分。

戰略并購的含義至少應包括以下幾個層面：戰略并購必須是以企業發展戰略為依據和目標，通過并購達到發展戰略所確定的目標或為達到戰略目標而選擇的路徑，它是一種長期的戰略考慮；戰略并購以增強企業核心競爭力為基礎，目的是使并購后的企業能形成更強的競爭優勢；戰略并購的目標致力于產生協同效應；戰略并購與財務并購具有重要區別，財務并購追求的是在短時間內為收購方帶來滿意的回報，它是一種分配型的努力，即改變現有社會有限資源存量分配的并購方式，但很難推動社會資源的優化配置，改善不合理的生產關系并創造協同效應，即“1+1=2”。而戰略并購致力于產生一體化的協同效應，即“1+l>2”。

企業戰略并購風險是指企業在戰略并購活動中將會發生并給目標實現帶來負面影響的可能性，而戰略并購風險管理也就是指戰略并購過程中企業為實現企業并購目標，對并購中的各種風險因素所采取的一系列專門的措施和方法。

企業戰略并購的風險因素及其構成

企業戰略并購按進程可以分為制定并購戰略過程、交易執行過程和運營整合過程。不同階段的并購任務、并購特點和工作內容各不相同，其風險產生機理和特征亦不相同，但又彼此相互聯系，相互作用。首先，企業在并購前都會詳細地制訂并購戰略，而由于并購戰略的不當而引起的風險稱為制定并購的戰略風險，主要包括決策風險、政策風險、制度風險、產業風險和法律風險；其次，企業在交易執行過程中也會產生來自于自身治理結構、資源以及能力的約束而產生的風險、由于信息的不對稱產生的目標企業正確評估的風險、財務風險和反并購風險等；再次，戰略并購完成后，企業能否有能力進行企業的整合是企業面臨的重大風險。并購后企業環境發生變化，企業的人事政策尤其是企業文化的調整適應能力面臨巨大考驗，企業能否使企業在內部運行過程中形成自己的慣例、觀念和文化是企業戰略并購面臨的重大風險。

企業戰略并購風險管理體系的構建

2004年9月COSO委員會以原《內部控制整合框架》為基礎，并結合《薩班斯——奧克斯法案》（Satbanes-Oxley Act）的相關要求，頒布了《企業風險管理整合框架》 （COSO-ERM）。在該報告中，COSO委員會提出了企業風險管理的八個要素，分別是內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通和監控。筆者認為，企業戰略并購可以立足于這八個要素，形成一個前后一貫、相互聯系的企業戰略并購風險管理體系，如圖1所示（圖中箭頭指向為信息流向）。

（一）內部環境

企業內部環境包含組織的基調，它影響組織中成員的風險意識，是所有其他風險管理構成要素的基礎，為其他要素提供約束和結構。

風險管理理念。企業的戰略并購是一項高風險的投資活動，企業無論是在并購戰略制訂中、并購交易過程中還是在并購后的整合階段都要強調上下一貫的風險理念，當風險管理理念被很好地確立和理解、并且為員工所信奉時，企業就能有效地識別和管理風險。企業的風險管理理念實質上反映在并購過程中的每一件事情上，同時，至關重要的是在并購的過程中企業的高層管理者要通過日常的行動來強化這種風險管理的理念。

誠信和道德價值觀。企業戰略并購風險管理的有效性不可能脫離并購的設計、執行和監督人員的誠信和道德價值觀。由于并購過程中的內幕信息可能會給參與人員帶來一定的經濟利益，因而，誠信和道德價值觀成為企業內部環境的關鍵要素，它直接影響到并購戰略的成敗。

權力和職責的分配。企業應當建立并購交易的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責權限，確保辦理并購交易的不相容崗位相互分離、制約和監督。并購交易的不相容崗位包括并購交易的申請與審批、并購交易的審批與執行、并購合同協議的訂立與審核等等。

對勝任能力的要求。勝任能力反映實現規定的任務所需要的知識和技能。企業戰略并購需要參與人員有較高的專業化知識從而使風險管理有堅實的基礎。這些專業化的知識包括掌握投資、財會、管理、法律等方面。在制定并購戰略過程中，要對企業戰略、國家政策、產業動態和相關法律都有比較深入的認識；在交易執行過程中對于目標企業的財務狀況、市場價值、發展前景等方面的把握也要掌握一定的技術；在運營整合過程中只有具有深厚的管理知識和技能才能有效防范整合風險。

（二）目標設定

目標設定是事項識別、風險評估和風險應對的前提。企業管理層首先要設定企業戰略并購風險控制目標，然后才能評估和控制風險。企業戰略并購風險管理的目標是分層次的，一類是總體目標，企業戰略并購風險管理的總體目標應符合企業的戰略目標；二是具體目標，包括企業并購后的業績目標、報告可靠性目標和合規目標。恰當的目標設定過程是企業并購風險管理的一個至關重要的構成要素。

（三）事項識別

企業在制定并購戰略時要對影響并購目標的潛在事項進行識別，如果事項對于目標的實現可以帶來正面的影響，這樣的事項代表機會，企業在并購計劃及執行時應充分發揮這些積極因素的作用，努力實現目標；如果事項對于目標的實現可以帶來負面的影響，這樣的事項代表風險，企業要對其予以評估和應對。在企業戰略并購中，無數的外部和內部因素驅動著影響并購目標實現的事項，企業管理者應該充分了解這些因素及由此可能產生的影響。

（四）風險評估

企業風險評估，即企業在事項識別的基礎上，進一步分析風險發生的可能性和對目標實現的可能影響程度。企業在并購過程中對于風險評估既要考慮其固有風險（沒有采取任何措施來改變風險的可能性或影響的情況下企業所面臨的風險），也要考慮剩余風險（企業在風險應對之后所殘余的風險），評估風險的時間范圍應該與相關目標的時間范圍相一致。企業并購風險評估在技術上應采用定性（風險排序、調查問卷等）與定量方法（風險價值、損失分布等）相結合的方式。

（五）風險應對

回避：由于在綜合考慮了企業戰略并購所帶來的風險超過了企業的風險承受能力，因而企業考慮退出會產生風險的活動。

降低：采取措施降低風險的可能性或影響，或者同時降低兩者。在企業戰略并購過程中把握產業政策、加強盡職調查、明確權限責任等具體措施都是降低風險的表現。

分擔：通過轉移來降低風險的可能性或影響，或者分擔一部分風險。在戰略并購過程中，尤其是在整合階段，可將風險較大的業務通過外包等形式進行風險的分擔。

承受：不采取任何措施去干預風險的可能性和影響。

（六）控制活動

控制活動是保證風險應對方案得到正確執行的相關政策和程序，一般包括兩個要素：確定應該做什么的政策和實現政策的程序。控制活動包含的措施和程序主要有：批準、授權、驗證、協調、復核、定期盤點、記錄核對、財產保護、職責分離、績效考核等內容。企業在戰略并購中的控制活動應主要關注于以下方面：規定的風險應對程序是否已經實施，是否正確地按照設計意圖執行；出現例外或發生需要跟蹤的情況時，是否采取了恰當、及時的措施；監督人員是否具備審核控制的功能。

企業應當建立并購交易授權審批制度，編制并購交易權限體系表，明確并購交易的授權范圍、權限期間和被授權人條件等，并提交董事會審議確定。

（七）信息和溝通

企業的戰略并購能否成功，信息系統的有效工作起到了重要的作用。信息系統利用內部生成的數據和來自外部渠道的信息，以便為管理風險和做出與目標相關的決策提供信息。在企業內進行有效的溝通，以保證企業員工能夠有效執行各自職責，為企業并購風險管理策略的實施提供保障；同時企業還需要與外部例如客戶、供應商、監管者和股東之間進行有效的溝通。在這里需要強調的是，在并購過程中企業應當建立嚴格的防范商業機密泄露機制。

（八）監控

企業戰略并購的周期可能會很長，隨著時間及環境的變化，曾經有效的風險應對可能會變得不相關，控制活動可能變得不太有效，甚至企業的目標發生了變化。面對這些變化，企業需要確定并購風險管理的運動是否持續有效。因此，企業戰略并購風險管理體系通常需要進行持續的自我監控。

本文通過借鑒最新的COSO報告的風險管理要素，構建了企業戰略并購風險管理體系，進而達到企業并購戰略的合理制定、增進并購過程中的風險應對決策的嚴密性、抑減并購過程中的意外和損失；同時，有利于企業在事項識別的基礎上把握機會，進行資源的優化配置的目的。

參考文獻：

1.方紅星，王宏譯.COSO制定發布. 企業風險管理——整合框架.東北財經大學出版社，2007

2.中華人民共和國財政部.企業內部控制應用指引（征求意見稿），2008