完善上市公司審計委員會制度

【摘要】 審計委員會是公司治理中的一項重要制度安排，是董事會中一支獨立的財務治理力量，通過在上市公司建立審計委員會，可以從公司董事會內部對公司的信息披露、會計信息質量、內部審計及外部獨立審計建立起一個控制和監督的職能機制。在我國，審計委員會還是個新生事物，從我國現況來看，還存在審計委員會的成員質量不高、審計委員會的工作效率低、審計委員會的職責不清、以及審計委員會的章程不規范和審計委員會的信息披露制度不健全等一系列問題，以上問題的存在使得在我國發展并完善審計委員會已成為當務之急。審計委員會如何在我國特殊環境下發揮它的作用，將具有重大研究意義。

【關鍵詞】 審計委員會；監事會；原因；建議

一、文獻綜述

目前為止，對于審計委員會的定義并不統一，主要的分歧在于審計委員會究竟對誰負責，是直接對董事會負責還是直接對股東大會負責，從這兩種觀點出發得出的審計委員會的定義是有區別的。

根據美國2002年頒布實施的《薩班斯——奧克斯利法案》，審計委員會被定義為由發行證券公司的董事會設立、隸屬于董事會的委員會或類似機構，其目的在于監督公司的會計和財務報告過程以及公司財務報表的審計。若發行證券的公司沒有這種委員會，則其整個董事會就是公司的審計委員會。而另一種觀點認為，審計委員會是現代企業治理結構的一部分，是直接代表股東利益負責企業注冊會計師審計事務以確保注冊會計師對經理人的獨立性，從而降低企業治理成本的一個治理機構，它直接對股東負責，完全獨立和平行于董事會管理層。

本文更傾向于第二種觀點，認為審計委員會應該直接對股東利益負責，最主要的職責在于對管理層的監督從而確保注冊會計師審計工作的獨立性。

Cobb(1993) 的研究顯示：審計委員會的成立是為了減輕董事會的職責、確立外部審計師與董事會之間的聯系、減少非法活動、阻止財務報表舞弊。Turnhull(1997）以及Guthric and Turnbull(1995) 的研究則認為許多公司成立審計委員會是為了保護非執行董事，以免被管理層所誤解。Eichenseher and Shields(1985)對公司董事的責任和監管的偏好進行了研究，認為審計委員會通過提供在其職責中已實施了應有關注的證據，可以限定董事會在法律訴訟中的責任。

關于審計委員會的有效性，學者或相關機構根據觀察研究得出了不同的結論。Birkett(1986) 通過對SEC、NYSE、AICPA以及Congress采取措施的有效性進行分析得出結論：由于缺乏審計委員會的操作指南，這些機構支持成立審計委員會的目標難以達到。Linsell(1992) 認為：審計委員會沒有恢復公眾對財務報告的信心。英國卡德伯瑞報告(Cadbury Report，1992)指出：審計委員會的有效性主要依賴強大獨立的、對董事會和審計師充滿信心的并具有非執行董事素質的主席，當然結構也很重要。加拿大的哈姆泊爾委員會(Hampel Committee，1995)注意到在公共報告中很難證明董事會和審計師的有效性。由于這些研究對審計委員會有效性的持續不斷的懷疑，導致了1999年建議改善審計委員會有效性的藍帶委員會(Blue Rihhon Committee)的成立。該委員會自成立后，一直努力為改善審計委員會的有效性提出建議。最近該委員會提出了10方面的建議，核心是如何提高審計委員會的獨立性，并對獨立性提出了明確的定義。

二、上市公司審計委員會制度的現狀與存在的問題

（一）上市公司審計委員會制度的現狀

為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，證監會和原國家經貿委聯合發布了《上市公司治理準則》。準則指出上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。審計委員會的主要職責是提議聘請或更換外部審計機構監督公司的內部審計制度及其實施負責內部審計與外部審計之間的溝通審核公司的財務信息及其披露審查公司的內控制度。

遺憾的是，證監會對對審計委員會的設立只是一個建議，并沒有強制要求進行，換句話說我國的審計委員會制度是沒有法律保障的。即使設立了審計委員會的公司，也存在諸多的問題，運作不規范，嚴重影響了審計委員會發揮作用。

（二）上市公司審計委員會制度存在的問題

我國上市公司推行審計委員會制度時間不久，許多上市公司可能僅是為了表面上響應中國證監會的號召而己，雖然審計委員會的比例在逐年增長，但審計委員會還未發揮應有的作用。楊忠蓮，徐政旦（2004）研究得出：我國設立審計委員會沒有提高財務報告質量的動機。那么是什么阻礙了審計委員會在我國上市公司的發展？究其原因，既有經濟環境、外部治理等外在影響，也有審計委員會制度內在因素。

首先，審計委員會的成員質量不高，包括成員的選聘機制不完善，成員的獨立性缺乏保障，成員的任職資格不清晰。其次，審計委員會的工作效率不高，包括缺乏外部法律制度的支持和缺乏審計委員會內部工作制度的規范。再次，審計委員會的職責不清，包括審計委員會與監事會的關系不清和審計委員會與內部審計、外部審計、管理層的關系不清。最后是審計委員會的章程不規范和審計委員會的信息披露制度不健全。

三、完善我國上市公司審計委員會制度的若干建議

（一）加強上市公司建立現代治理機制觀念的教育

當前，世界各主要經濟強國公司治理雖然存在諸多差異，但都不同程度地要求設置審計委員會，無論是從改善我國當前的公司治理還是從符合國際慣例角度出發，在我國建立審計委員會勢在必行。因此，有必要加強對上市公司建立現代治理機制觀念的教育，促使其重視審計委員會。由于我國法律法規并沒有強制要求上市公司建立審計委員會，因此對其只能進行正面教育而不能采取懲罰等反面教育。正面教育的途徑主要包括以下兩個方面：

1.組織培訓班。相關政府部門如證監會、中注協等應該組織專門的培訓機構開設關于審計委員會的培訓班，具體可以委托上海國家會計學院和北京國家會計學院對各上市公司的管理人員進行培訓，重點是向其介紹國外審計委員會的理論與實務最新研究成果以及國外審計委員會在改善公司治理方面取得的重大成就。

2.組織研討會。相關部門可以組織由國內外公司治理研究方面的學者、上市公司管理層參加的研討會。通過上述途徑使其認識到審計委員會的建立有助于加強公司內部控制，為重大經營決策出謀劃策、提高決策的科學性，有助于提高公司財務信息的質量，提升公司的整體價值，而不是給董事會或管理當局找“麻煩”，揭公司的“短處”。

（二）完善審計委員會委員的激勵與約束機制

我們可以從以下兩方面解決審計委員會制度的激勵與約束問題，一方面需要充分發揮審計委員會制度的宏觀制衡與審計委員會成員的積極性，來有效的治理內部人控制等一系列上市公司的“頑疾”，另一方面也必須對該制度本身進行權利約束，防止過猶不及，導致審計委員會制度走到預期的反面，進一步惡化上市公司的委托代理失衡關系。從新制度經濟學來看，問題的實質在于如何妥善地解決外部性的問題，在現代經濟社會中，外部性問題是普遍存在的一種經濟現象。構建審計委員會的獨立董事同樣存在一個外部正效應和外部負效應的問題，所以需要建立獨立董事的激勵和約束機制。激勵機制主要從物質和精神兩個層面來設置，也就是妥善的建立適當的物質報酬機制和聲譽激勵機制，來促使審計委員會成員發揮其良好作用并對其外部正效應進行補償此外也必須從行業自律、社會輿論與相關機構的監管、一定物質和精神處罰等約束機制中有效防止審計委員會成員的外部負效應的發生。

（三）協調審計委員會與監事會職能

審計委員會和監事會的目標具有一致性，比如都為了實現公司利益最大化、維護所有股東權益、監督董事和經理層行為等，兩者在本質上并沒有利害沖突。相同的目標是審計委員會和監事會相互協作、配合的基礎。“兩會”協調的有利因素包括重大決策的事前、事中、事后監督可以互補監督成員知識結構可以互補成員工作時間可以互補成員獨立性方面可以互補。“兩會”完全可以做到互通情況，相得益彰，通過加大對董事會和經理層的監督力度，提高監督效果。

（四）進一步優化股權結構

股權結構首先影響的是公司治理的權力安排，股權結構是公司治理的基礎，股權結構的改善是公司治理的關鍵。合理的股權結構會產生一個良好的治理結構，而良好的治理結構會提高企業的效益。針對我國國有股“一股獨大”的現實情況應適度減持國有股，隨著國有股權比例的下降，非國有股權比例的相應增加，引入其他所有制性質的投資人使股權結構發生變化。與此同時董事會、監董會及經理層的結構都將隨之而發生變化。有利于增強公司的決策能力、健全內部制衡機制，從而建立良好的公司治理結構，提高治理效率。改善上市公司股權結構，逐步實現股權多元、分散化、法人化。目前我們應該學習借鑒國外有益的經驗和成功的做法，積極采取措施逐步改善我國上市公司的股權結構，國有股“一股獨大”的狀況必須改變。從我國的實際出發，充分考慮國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，積極引導上市公司降低持股比例，對國有股權進行轉讓、回購或置換，逐步增加其他股東的持股數量與持股比例提倡和推進國有企業以及國有企業與非國有企業相互持股積極發展機構投資者，允許和引導投資基金、養老金、社保基金及其外資等持股。在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化，建立起同我國產權結構相適應的、具有中國特色的股權結構和公司治理結構。同時，在降低國有股一股獨大的股權集中度時，應調整第二、第三等大股東的持股比例，逐步使上市公司的股權結構朝著股權適度集中、有相對控股股東存在、并有其他股東與之相制衡的方向發展。

（五）保持審計委員會的獨立性

審計委員會的獨立性有實質上的獨立和形式上的獨立兩個方面。事實上的獨立是指審計委員會成員在其職責范圍內，確確實實地是在獨立地運作，但事實上的獨立只有審計委員會成員自己才知道，要具備這種事實上的獨立性需要審計委員會成員有著極高的職業責任。形式上的獨立性是指審計委員會成員與公司的任何關系在形式上和表面上都沒有影響其獨立工作的各種情況，這是局外人所能看得到的。因此，對獨立性的規范多從形式上來進行。

由于目前對獨立性的規定僅為形式上獨立的規定，并且還沒有相關文件要求上市公司對獨立董事的獨立性進行披露。因此，要防止形式上獨立而實質上不獨立的情況出現，就必須嚴格規定公司對于審計委員會獨立性的披露。即上市公司應該按照“實質重于形式”的原則，充分披露審計委員會成員與公司是否有經濟往來，以及經濟往來的性質，也就是是否存在實質上不獨立的情況。如果上市公司均按此規定披露，那許多實質上不獨立的情況就會暴露出來，為公眾所知，就會減少廣大投資者的損失。

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