“壞人”吳飛馳？

編者按：湖南正清制藥集團股份有限公司典型地暴露了中國非上市股份公司的一些治理問題。本刊本期對正清制藥的公司治理做了深入調查，并在“講壇”欄目對正清制藥的“雙董事會”做出評析。

在中國，一個企業公司治理千瘡百孔往往是拜一個關鍵性的“壞人”所賜，對正清制藥而言，這個“壞人”就是其實際控制人、董事長吳飛馳？

恩怨。有“壞人”的地方就有恩怨，有恩怨就“有戲”看。有時候，這戲充滿荒唐、無奈、爭斗、暴力。

2009年3月16日，湖南正清制藥集團股份有限公司的二股東成都盈華成投資管理有限公司（持股13.99%）主持，召開了一場大股東缺席的股東大會（出席大會的股東共持有18.153％，2800余名自然人股東共持有36%左右股權），選舉了新一屆董事會（截至4月1日該董事會無法進入正清制藥），懷化市中級人民法院在股東大會現場宣讀“暫緩召開”民事決定書，大股東認為盈華成持股不足10%，因而股東大會無效。

4月16日，盈華成提請復議、請求撤銷“民事決定書”的庭審辯論持續5小時之久，并未當庭宣判……這一切一切股東爭斗的表象背后，是深層次的正清制藥公司治理問題——其中可謂癥結的是，公司實際控制人、董事長吳飛馳很可能是個“壞人”：一個公司治理混亂的企業，往往會“得益于”一個關鍵性的“壞人”，一如原新華人壽的董事長關國亮。

從國企老總到老板：身家6億之謎

在中國的商界，起身于“低微”而至身家億萬，如今已變得尋常。然而，公眾對他們財富的猜疑顯然并未停止，包括坐擁百億者黃光裕。同樣，以身家6億入圍“2007湖南富豪500強”的吳飛馳，遭到了質疑。

時光回轉到1992年。受白云山董事長貝兆漢委派，1962年出生的吳飛馳就任廣州白云山制藥總廠懷化分廠廠長。多方報道均稱，當時吳飛馳家境普通。1994年8月，廣州白云山制藥總廠懷化分廠完成股份制改造，更名白云山正清制藥股份有限公司并上柜交易，吳飛馳任總經理。1997年10月公司變更為湖南正清制藥股份有限公司，以正清制藥為核心組建的湖南正清集團同時掛牌，吳飛馳任總裁兼黨委書記。此時，吳飛馳仍純屬國企高管。

正清制藥的控制權1998年乾坤大挪移：白云山1998年5月7日將其持有的正清制藥39.4％的股權以1700萬元轉讓給廣州正清制藥發展有限公司(吳飛馳持股51％)。懷化大地藥業發展有限公司（2000年更名懷化大地控股有限公司）緊跟著廣州正清成立，注冊資金3000萬，其中廣州正清出資2900萬。大地藥業與廣州正清的法人代表同為吳飛馳。由此，吳飛馳成為正清制藥的大股東，完成了從國企代理人到民企老板的華麗轉身。

可疑之處很明顯：吳飛馳等人何來3000萬？“趙先生”給《董事會》雜志提供的一份附正清制藥159名員工簽名及手印的上訪材料指出：1998年4月26日吳飛馳等人虛假出資3000萬注冊成立大地藥業（盈華成同樣這樣認為），并用正清制藥、正好制藥（正清制藥子公司）的資產擔保從農業銀行貸款2000萬收購白云山持有的正清制藥34.45％股份。需要特別說明的是，“趙先生”為正清制藥小股東、原職工，因擔心受到非法人身侵害（下文將證明這種擔心絕非多余），他特意叮囑不要暴露真名。

面對外界的上述質疑，正清制藥方沒有給出令人信服的解釋。

漠視小股東及職工：一個人的正清制藥帝國？

皇帝早被國人消滅，然而，帝王心理遠未偃旗息鼓。那些恣意妄為、獨裁一切的人，難道不是“皇帝”？他們的地盤，便是帝國。種種跡象顯示，正清制藥可能淪為了吳飛馳的帝國：強迫職工入股、多年不開股東大會、董事會運作不正常、迫害職工及小股東。

先看強迫職工入股。據趙先生提供的資料：1997年正清制藥收購懷化地區制藥廠并改名正好制藥，強迫職工購買4000至8000元不等的正好公司股票。

天底下7年不開股東大會的股份公司有幾家？正清制藥榮幸身處其中。據吳飛馳介紹，公司最近一次召開股東大會是在2003年，由于當時有不少股東鬧事被迫中止，之后公司遇到了幾大困難，也就一直沒有召開過股東大會，2008年公司在政府支持下，經營有了轉機，公司董事會正在醞釀召開股東大會——這種解釋難以讓人滿意。被問及為何長期不開股東大會時，董秘張國棟的回答很專業：“我們采取的態度是，我們不跟他們（指盈華成）對罵。我沒有授權，不能跟你說什么。”

不開股東大會，小股東幾乎只能坐視公司資產連續大幅縮水。更離譜的是，因“沒人通知”，持股10多年的趙先生竟然只參加過2009年3月16日的那次股東大會，而且，他只得到過一次分紅。盈華成董事長王成平表示：“他（吳飛馳）不開股東大會就有問題。不給我們交代，覺得是他自己家的事情，與別人沒有關系，他完全漠視中小股東的利益。”

股東大會運作不正常，董事會如何能良好運作？懷化市國資委一高層表示，國資委轉讓所持正清制藥股份，一方面是因為8.36%的股份意義不大，主要的原因仍是正清制藥股東大會多年未召開，而董事會也不正常，國資委的外派董事長期無法進入正清——豈止是董事無法進入公司。懷化市國資委有意處置所持股權后，曾委托會計事務所對正清制藥做出資產評估，但當時正清制藥這邊拒不接待，因此無法做出評估。最終，上述會計事務所根據正清制藥報送給國資委和稅務局等的正式報表出具了《股權價值分析咨詢報告書》。“無法進入”、“拒不接待”足可見“主人”的強勢。

迫害職工及小股東這方面，從趙先生、王成平接受采訪時的謹慎已很能感覺：因為擔心受到非法迫害，兩人均沒有給本刊留下地址。趙先生反映，2001年7月1日正清制藥數十名經警沖到他家進行打、砸、恐嚇（事緣公司涉嫌無緣故地終止員工合同）。趙先生談及吳飛馳時用詞醒目：他無惡不作、不得人心，總有一天會有報應的。

掏空公司：“吳飛馳應該是個貪污犯”

正清制藥一度輝煌，曾在1999年申請上市，因“超比例超范圍發行內部職工股”而擱淺。它的網站上公司介紹有這么一段：總資產4.56億元，凈資產3.5億元，員工1200人。然而，這個湖南省十大高科技企業之一、湖南省四大醫藥企業之一的公司目前的真實經營狀況如何？小股東老何的說法應該很具代表性：“這么長時間沒召開股東大會，我們對公司的情況一點也不了解。”至于財務狀況，王成平表示曾要求查賬，遭拒。

那就來看來自稅務部門的數據：正清制藥2006年底的總資產為4285萬元，每股凈資產為0.82元，2007年底大跳水，凈資產降為2525萬，每股凈資產0.48元，而截至2008年11月30日的報表顯示，凈資產飛流直下至409.9萬，每股凈資產只有0.078元！