從ＡＩＧ“派紅”事件談高管薪酬管理

如果說過去幾十年里，人們關注金融體系中的股權激勵和期權激勵等，促使金融機構中的管理層或交易員更加努力工作、開展更多金融創新的正面激勵作用，這次“百年一遇”的金融危機，則更多地引發了人們對這種激勵作用是否也會促使金融機構管理層或交易員更加冒險的負面效應進行反思

2009年3月，瀕臨破產的美國國際集團(AIG)向高管發放巨額“花紅”事件，激起軒然大波。

各方面的反應如些強烈，我們不禁要思考，到底是什么原因導致AIG敢于冒天下之大不韙，發放巨額獎金？這一事件又給我們什么樣的啟示？

解析“獎金門”事件背后的深層原因

公司治理結構發生急劇變化

像美國的很多上市公司一樣，AIG是在特拉華州注冊的公司。根據該州的普通公司法以及公司章程，AIG在公司董事會之下設有專門負責員工獎金事宜的“獎金與管理資源委員會”。根據委員會章程，該委員會由五名(根據紐約證券交易所規則所定義的)“獨立”董事組成，并決定公司首席執行官和其他高管的獎金發放。根據公司治理的規則，該委員會應當對董事會和股東大會負責。

在AIG高管看來，發放獎金是公司按照合約，完成激勵必然要履行的過程。如果沒有“鐵打不動”的合約保證，人才和員工就無法安心長期為公司盡力或無法盡最大的能力為公司效勞。這是生產的“成本”，而不屬于目前處于虧損的“財務利潤”，所以，不應該“受到指責”。因為崇尚完全自由市場的人士會堅持認為：公司不是員工的，所以無法讓他們跟老板一樣來承擔“資不抵債”的責任。

問題是，由于經濟危機的突襲，AIG接受政府援助，而使美國政府成為了它的大老板。這個時候公司的治理結構就發生了一個巨大而且急切的變化。如果AIG仍然是私人老板，那他給高管的獎金愛怎么發就怎么發，想發多少就發多少，無人能干涉。但現在的實際情況是，大老板美國政府今天拿的是全體納稅人的錢來履行其維護公司的發展的承諾。

按理說，在資不抵債的情況下，公司應該進入破產清算，員工只能夠通過社會保障制度體系來尋求貨幣上的補償。而現在，為了讓公司繼續延續下去，AIG依然按照“正常狀態”來發放獎金，一方面是按照市場經濟下的“合約精神”執行既有的與員工之間的合約，另一方面，他們也認為今后收拾目前的危機爛攤子，更需要這批精英堅持不懈地努力。所以，獎金就是對他們今后更大努力的“激勵”。但是，在目前納稅人的錢大量被投入進來的現狀下，還要繼續發放高額獎金，這是世人無法接受的“瘋狂舉動”！

原有的華爾街激勵機制存在重大缺陷

從本質上來看，華爾街現有的激勵體系屬于“非對稱性的薪酬系統”。這種薪酬體系讓一些人在表現好的時候得到獎勵，但在造成虧損的時候卻并不要求他們退還這些獎勵。應該說，這一體系對社會有很大的危害。

自20世紀90年代以來，投行精英為了股權激勵，徹底拋棄了華爾街創業投行“同志加兄弟”般的合伙人制度；而上市后的投行股權極為分散，沒有強有力的股東能對管理層進行約束 。股權的過分分散直接導致了股東對公司控制力和決策權的下降，而公司內部人員持股上升則削弱了傳統的委托代理所產生的制衡作用，無限的風險責任被有限的風險約束取代，但是，巨大的激勵機制卻沒有改變。

如果說過去幾十年里人們更加關注金融體系中的股權激勵和期權激勵等，以促使金融機構中的管理層或交易員更加努力工作、開展更多金融創新的正面激勵作用，則這次“百年一遇”的金融危機更多地引發了人們對這種激勵作用是否也會促使金融機構管理層或交易員更加冒險的負面效應進行反思。華爾街的這一激勵體系，到了不得不改革的地步。

協助治理結構發揮作用的管理和控制機制缺失

2009年3月19日，美國眾議院以328 93票的壓倒性多數票通過了一項稅收法案。根據這項法案，凡是已接受了50億美元及以上政府援助資金的企業，其家庭年收入高于25萬美元的員工需要對自2008年12月31日以后所受的獎金繳納90%的稅款。當天晚些時候，奧巴馬對眾議院投票結果發表聲明稱，“我期待著最終結果可以讓受政府資助的公司的高管們清楚一點：發放薪金不能被容許”。

分析來看，AIG這次“獎金門”事件實際上涉及兩層關系：一是在AIG是否以及如何給員工發放獎金上，是公司與員工之間的合約問題；二是在美國政府是否同意AIG的做法上，屬于股東與企業之間的公司治理問題。對它們的解決都屬于司法的范疇。顯然，作為擁有AIG將近80%股份的美國政府，是公司的超級大股東。可以想象，對于自己控股公司濫發獎金的行為，根據公司治理的規則，美國政府完全可以通過司法渠道謀求糾正。而且，相對于大動干戈的立法而言，大股東對企業的控制成本低了很多。

奧巴馬政府之所以舍棄公司治理而動用立法權，還在于在公司管控體系中太過于強調治理的作用，而忽視了管理和控制機制的建設。這樣，一旦在公司治理出現了“獎金門”這種重大的問題時，AIG們仍然沿著錯誤的慣性軌道向前滑，缺乏及時調整和有力控制的機制，導致錯誤不能及時糾正。最后奧巴馬政府才不得不被迫動用成本高昂的立法程序來解決這一問題。

以完善的管控體系來優化公司治理

綜合上述分析，可以看出， AIG的“獎金門”事件，以及此前美國發生的大量公司財務丑聞，都暴露出西方公司過分依賴公司治理，忽視管理和控制機制建設，導致無法有效地對危機進行預警以及在應對危機時進退失據的重大問題。對于此，美國政府早有察覺，并一直在采取積極的措施，從推行嚴格的“薩班斯法案”到現在頒布“限薪令”，都是在不遺余力地從各個方面推進公司的管控能力與體系的建設。