完善我國上市公司審計委員會制度的建議

【摘要】審計委員會在公司治理結構中作為一種制衡力量，不僅對公司內部治理起到重要作用，也是公司與外部審計、公眾溝通的一個主要平臺。但我國目前的審計委員會的職能并未得到充分發揮，存在許多問題。本文就如何完善我國上市公司審計委員會制度提出了幾點建議，以期完善其職能，發揮其應有的作用。

【關鍵詞】審計委員會；制度；完善；建議

從20世紀90年代末開始，審計委員會研究成為我國公司治理領域實務界和理論界關注的熱點之一，尤其繼安然事件美國頒布實施《薩班斯法案》之后，這方面的研究更吸引了眾多目光。我國也順應國際潮流，在2002年1月，中國證監會與國家經貿委聯合發布了《上市公司治理準則》，提出上市公司可在董事會中建立審計委員會。這被理論界及實務界認為是彌補目前監事會監督缺陷與不足、完善我國公司治理結構的重大舉措及有益嘗試。但是據近幾年的發展現狀來看，很多上市公司雖然自愿地設置了審計委員會，但是財務丑聞仍然層出不窮，這使大家對審計委員會的作用產生了質疑。

由于我國審計委員會尚處于初步發展時期，加上特殊的國情，導致我國審計委員會的職能并未充分發揮。結合當前我國審計委員會的發展實際來看，其先天治理缺陷，國企改制后的一股獨大現象嚴重；人員素質不高，獨立性差；審計委員會與監事會、內外部審計的關系不明晰；缺少審計委員會制度的披露監管機制；審計委員會制度的相關法律法規不健全等，這些都導致了審計委員會當前的運行不規范，形同虛設，無法完成其應有的職能。為了保證其長遠發展，本文從以下幾方面進行闡述，以期完善其職能，發揮其應有的作用。

一、健全相關法律法規

目前我國針對審計委員會制度，僅體現在中國證監會和原國家經貿委聯合頒布的《上市公司治理準則》中，但是該準則的法律效力和執行力較低，這種不健全的法律體系導致了我國審計委員會制度的失效。有觀點認為，由于審計委員會制度是在嘗試和引進過程中，很多東西不可太早立法，但是，審計委員會制度是一項相關性完整的制度安排，必須在立法上確定其權威性和發揮作用的法規框架，否則，審計委員會將形同虛設。因此筆者建議應對公司法和證券法進行修改，將審計委員會制度的相關問題寫進法律，增強其權威性和法律效力。其中以法律形式規范的問題至少應包括：所有上市公司均應建立審計委員會；審計委員會成員的主要職責；審計委員會的主要職責；審計委員會的披露機制；上市公司的內部審計應由審計委員會直接領導；由審計委員會與會計師事務所簽

訂審計業務約定書。

此外，在對審計委員會立法的過程中，應盡量使法律法規直觀具體、詳細并有針對性，而不是僅僅提供原則性的指導，因此需要盡快對審計委員會的具體運作和檢驗標準進行研究，頒布有關審計委員會制度的實施細則，明確審計委員會的運作方式，制定規范的審計委員會章程并保證實施。

在具體實施中，鑒于法律制定程序的繁瑣和一些未知因素，國家可以先頒布暫行條例，對設立審計委員會作出強制性的規定；在施行暫行條例的同時，啟動《公司法》和《證券法》的修改程序，增加相關條款，從而逐步實現審計委員會制度的法制化。

在加強立法的同時，加強行業內部自律管理也是一個輔佐手段，適當時候還可考慮建立審計委員會協會，制訂一些內部行業規范，細化審計委員會成員的權利和義務，從而規范審計委員會的執業行為。

二、健全審計委員會制度的披露監管機制

完善的信息披露有利于完善審計委員會制度體系，有利于提高審計委員會對財務報告監督的公開性，有利于在整體上提升審計委員會對上市公司的監督水平。我國《上市公司治理準則》第七章第九十一條規定：“上市公司應按照法律、法規以及其他有關規定，披露公司治理的有關信息。”但披露程度并未明確。這使得公眾無法全

面、連續地了解上市公司審計委員會的行為，從而無法實現對審計委員會行為的動態監督，不利于審計委員會的規范發展和對上市公司監管水平的提高。

我國審計委員會制度的發展可以借鑒國際先進經驗。例如美國證監會對審計委員會作出的特定披露事項有：一是審計委員會是否已同管理當局一道審查和討論過經審計的財務報告；二是審計委員會是否已同獨立的審計師一道討論過有關規定所要求討論的事項；三是審計委員會是否收到獨立審計師按照執業規范的要求出具的書面披露或信件；是否同獨立審計師一道討論過獨立審計師的獨立性；四是審計委員會是否在前面三項要求的審查和討論的基礎上，建議董事會在公司年報中附上經審計的財務報告。

筆者認為，我國審計委員會信息披露機制應本著真實、及時、連續的原則對以下內容進行披露：一是審計委員會的成員構成情況（包括成員資質、選任理由、人員變動情況及原因、規模和任期等）；二是審計委員會成員的獨立性，按照獨立性的具體判定方法，強調實質重于形式原則；三是審計委員會對責任的履行情況，披露審計委員會具體工作內容，特別是重點披露行為中與章程不符合的地方，并要求說明理由；四是審計委員會會議情況（召開次數、時間、出席情況、議題、發現問題及解決）；五是當審計委員會出現重大問題，應強制披露問題內容，并說明問題的原因和擬采用的解決方法；六是審計委員會章程與報告的內容。

通過信息披露機制的建立，有助于形成審計委員會的外在監督約束機制，從而促進上市公司審計委員會的自我規范。另外，監督評價機制的建立還減少了作為審計委員會成員“需求方”的上市公司和審計委員會成員“供給方”的獨立董事之間的信息不對稱，推動審計委員會成員的市場化發展，促進我國上市公司審計委員會整體水平的提高。

三、提高審計委員會的成員質量

審計委員會的成員質量直接決定著該機構是否可以監督財務信息，保護股東及財務報告使用者的利益。為此應從以下方面努力提高成員質量。

（一）明確審計委員會的成員任職資格

如果成員的任職資格得不到保證，審計委員會的職能發揮必將大打折扣，因此其成員至少應保證：

1.獨立。《薩班斯法案》在審計委員會的獨立性規定中指出：“除了作為公司審計委員會、董事會或其他董事會委員會成員外，發行證券公司的審計委員會成員不能從發行證券公司收受任何咨詢或其他報酬，也不能成為發行證券公司或其任何附屬機構的關聯人員。達到上述要求的發行證券公司的審計委員會成員是獨立的。”我國也可參照這個標準選拔評價審計委員的獨立性。

2.專業。審計委員應該具備相關的會計知識，能夠理解公認會計原則和財務報告，并要具有編制或審計財務報表的經歷，擔任過財務總監、財務主管、會計主管或從事過相當職位的工作，具有內部財務控制方面的工作經驗。只有綜合具備了財務素質和業務素質的審計委員會，才能實現技能的平衡性，能做到從不同角度去考慮問題。

3.有溝通協調能力。由于審計委員會負責選擇外部審計師，保障外部審計師的獨立性，因此他應能領導內部審計；評價內部審計質量，對內部控制和經營風險進行客觀評價，并就發現的問題不定期地與管理者溝通。在客觀上也要求審計委員與內部審計、外部審計和管理者三方溝通都必須具備這種能力。

（二）完善審計委員會成員的激勵和約束機制

審計委員會制度的宏觀制衡與審計委員會成員的積極性，可以有效地治理內部人控制等一系列上市公司的問題。因此我們應該采取措施激勵其充分發揮作用。但是為了防止過尤不及，導致審計委員會制度走到預期的反面，進一步惡化上市公司的委托代理失衡關系，也要對該制度本身進行權利約束。為此應從兩個方面分別對審計委員會成員進行激勵和約束。

1.建立適當的報酬機制。對委員會中所有成員而言，其報酬形式一般有基本報酬和獎勵報酬。其中的獎勵報酬主要用于委員會及時發現并制止了可能使公司遭受重大經濟損失，或在公司當年業績突出、股東獲得較高回報的時候給予委員會獎勵。這種報酬機制有利地激勵了成員充分發揮作用，但為了避免對其獨立性有負面影響，審計委員會成員在聘任前，薪酬委員會應向股東代表大會提出具體的薪酬發放方案，通過后才會將報酬的形式、金額、發放辦法形成決議文件，并在以后遵照執行，不允許審計委員取得股東大會方案以外的任何報酬。

2.構建約束機制。對審計委員進行約束可以從三方面入手：首先，可以在獨立董事協會、證券交易所和中介機構組織對其進行約束，通過這些行業的自律和指導，可以使審計委員會成員形成競爭局面，完成審計委員市場化運作。其次，通過《公司法》等相關法規的修改，使獨立董事制度成為明確的法定制度，對獨立董事進行法律上的約束。最后，報酬機制不僅具有激勵作用，也是對獨立董事的約束。沒有盡職盡責、缺乏努力的獨立董事，不能獲得相應的獎金、津貼和其他報酬。此外，對獨立董事的敗德行為在經濟上予以制裁并且讓其承擔相應的法律后果，使審計委員又多了一道約束。

為了充分發揮審計委員會的職責，其成員素質的提高在其中起到至關重要的作用，為了縮短我國審計委員會與國際先進審計委員會的差距，需要將上述部分有機結合，貫徹實施。

四、處理好審計委員會與監事會、內外部審計的關系

審計委員會的職能要求監事會和內外部審計和其自身有明確的關系，但是目前的關系混淆，已經束縛了它發揮作用，因此處理好與監事會和內外部審計的關系至關重要。

（一）明確審計委員會與監事會的關系

我國審計委員會和監事會特有的“二元”監督機制在職能上的重疊，使兩者在運行中產生了諸多問題。但是由于兩者雖然最終目的都是保護股東利益，其地位和監督重點有很大差異，因此，兩者并存還具備了一定的合理性。為了避免職責沖突，筆者認為，將其職責明確劃分合理分工，會更有利于兩者長期發展。審計委員會根據其專業特性，履行治理準則的相關規定，監事會則在增強獨立性和專業的同時，應履行審計委員會以外的監督職能，包括監督管理當局執行股東大會和董事會決議的情況、執行公司章程的情況、有無違法行為、有無侵犯中小股東利益的行為等，從而兩者形成相互協調、相互制約、相互監督的關系。

（二）明確審計委員會與內部審計的關系

內部控制的獨立評審，是審計委員會與內部審計的共同目標，兩者相互依存。但是目前，由于我國上市公司中的內部審計在管理層領導下無法擺脫管理當局的制約，并沒有充分發揮其有效的監督職能。

針對內部審計的這一現狀，審計委員會直接領導內部審計部門，是很好的選擇。羅伯特·R·莫勒爾曾提出審計委員會要對內部審計負的責任有：審計執行官（CAE）的任命；批準內部審計章程；批準內部審計計劃和預算；對重大的審計發現進行復核并采取措施。由此可見，審計委員會和內部審計的領導、監督關系，這種結構也在一定程度上使內部審計擺脫管理當局的制約，從而提高內部審計的工作效率。同時內部審計人員要具有相應的專業技能，了解公司的內部控制狀況，掌握公司財務及內部控制的詳盡資料，這點正好可以解決審計委員會由于時間和人力有限不能實地監督控制過程的問題，審計委員會可以充分利用內部審計的這種資源優勢更好地履行其職責。因此，審計委員會與內部審計又形成了領導、協調、監督的關系。

（三）明確審計委員會與外部審計的關系

根據委托代理理論可知，審計委員會是在匡正外部審計、董事會和管理層之間的委托代理產生的。審計委員會接受董事會的委托，任命外部審計，從而確保注冊會計師的獨立性，避免注冊會計師與管理層的勾結，威脅股東們的利益。

審計委員會與注冊會計師的關系可以概括為溝通、監督、協調。這主要體現在，審計委員會決定會計師事務所的聘任、續聘、解聘、收費等事項，代表董事會向注冊會計師提供溝通的渠道，同時還可審查注冊會計師的審計記錄、評價其獨立性、審核審計服務的范圍和收費，甚至對其提供審計服務的具體過程進行監控。這些職能不僅可以改善會計師事務所與上市公司的關系，從而提高注冊會計師的獨立性，還有助于注冊會計師審計質量的提高。此外，審計委員會可以為注冊會計師和管理當局提供一個交流的平臺，使得注冊會計師能夠及時向審計委員會反饋與管理當局之間存在的分歧以及在審計過程中所遭遇到的困難，與審計委員會討論更迭注冊會計師的緣由等事項，這有助于減輕公司管理當局對審計人員施加的壓力，從而提高注冊會計師審計的獨立性。●

【參考文獻】

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