制度管理:商業銀行合規工作的基石

商業銀行制度管理與合規工作的關系

合規作為銀行一項重要而又獨立的內部職能，源于巴塞爾委員會發布的《合規與銀行內部合規部門》，起步于國內監管當局的大力推動。2006年10月，中國銀監會發布《商業銀行合規風險管理指引》，引導和促進銀行業金融機構提升合規風險管理的有效性。從公司治理的微觀角度理解，合規除合乎外部的各項相關法律法規的規定，還包括合乎公司內部的各類相關制度。

可見，合規的基礎在于內外“規”，這里的“規”可以理解為銀行經營活動的邊界。由于銀行內部制度是外部法律法規和監管要求在銀行內部的轉化和延伸，更是銀行合規管理的表現形式和書面載體，要使合規管理真正落到實處，就需要通過有約束力的文件形式，把銀行內部各項流程管理的要求、管理人員的職責以及實施管理的方法明確起來，形成一整套清晰的“規”，作為商業銀行業務操作的直接、具體的依據，以實現商業銀行自我管理和自我約束。從這個意義上說，銀行的“內規”是風險管理與內部控制的第一道防線，合規的邊界是否清晰，在很大程度上取決于銀行的內部制度基礎。因此，有效的制度管理奠定了銀行合規工作的基石。

商業銀行制度管理的現狀及主要問題

國內銀行的合規工作雖然剛剛起步，但是國內銀行的制度管理工作從銀行成立之初至今已經有了相當長的歷史。特別是近年來，伴隨著銀行業的對外開放，銀行監管體制改革的逐步深入，國內銀行也致力于建立一套與自身業務緊密相關的操作、控制制度，內容基本涉及了當前主要的經營管理活動，為銀行業的合規經營起到明顯的促進作用。但我國銀行業內部制度管理中存在的問題也顯而易見。一方面，隨著銀行業的經營活動日益綜合化、日益國際化，業務和產品越來越復雜，國內銀行的制度管理普遍存在制度缺乏和不足;另一方面，由于面臨的相同的外部法治環境和監管環境，以及近似的合規文化和積習，國內銀行的制度管理暴露出制度過剩和摩擦問題，在很大程度上制約了銀行合規工作的有效性。

制度缺乏和不足

制度滯后于業務發展，缺乏前瞻性。伴隨著銀行業務的綜合化和國際化程度的提高，銀行經營的內外環境快速變化，產生的一些新情況和問題需要新的制度來規范和協調。如果制度的變化和創設的過程較長，就不能滿足業務發展的需求，造成制度缺乏。

制度程式化嚴重，缺乏操作性。一方面，在新業務的流程設計和制度建設中缺乏系統的調研論證，導致新制度在下發之后，因為缺乏普遍的適用性而不得不采取迅速打補丁，或者只能通過單報單批改變原辦法的規定。另一方面，不少制度規定又存在大量模糊化的概念，在涉及操作層面的各個業務環節時，較多地采取原則性的提法，導致制度執行者理解和執行制度的差異性較大，甚至在制度無法執行時，直接放棄制度的執行。

管理邊緣化現象突出，缺乏系統性。由于銀行內部制度多是以銀行內部各職能部門為依托“分權設置”，導致了制度的部門性特征十分突出，且銀行的部門職責更新、完善的手段和方法都較滯后，職責的重疊和脫節并存，部門間溝通協調能力不夠暢通，隨著新興業務的不斷推出，在需要多個部門共同管理的情況下，制度邊緣化問題顯得尤為突出。有些具有普遍性和典型性的問題，因存在多頭管理、職責不明確等情況，易出現管理盲區和業務銜接環節失控。

制度管理規范欠缺，缺乏標準性。現階段，銀行制度制定技術落后和不規范的情況較為突出，包括制度名稱不夠規范和統一、體例安排不當和失衡、概念模糊和規則籠統、授權范圍和幅度過大、制度清理和匯編工作滯后等。

制度“過剩”和摩擦

銀行的制度體系沒有進行過完全徹底的清理。這使得歷年形成的制度體系的更新狀態得不到及時有效的反映，整個制度體系繁冗龐雜、更新滯后，直接導致了各部門和各分支機構有時沒有明確的合規操作標準，導致在日常經營管理中難以準確及時、方便高效地檢索并適用現行有效的制度。

各部門對新制度的出臺熱情較高，而對原有制度的修訂工作則不夠重視。使得許多制度長期處于無人維護的狀態，導致較多失效和亟需修訂的制度充斥著銀行運營的各個環節，制約了業務開展和管理活動的績效。

國內商業銀行目前擁有大量的制度，但尚未建立有效的后評價機制。造成制度修訂和執行情況反饋仍處于極為原始的狀態，基本上是在外部市場或內部管理發生變化時，以“打補丁”方式修修補補，導致原有制度中的部分條款失效，原有效文件中包含大量無效條款，難以識別，有效條款散見于多個制度，加大了執行成本。

制度的執行反饋機制不健全。大多數在制度下發后沒有為執行層提供暢通的反饋渠道，特別在制度存在摩擦的情況下，使得對制度的疑問以及發現的問題得不到有效的解答，產生理解上的偏差，影響到制度的正確執行。

商業銀行制度管理工作的實踐和經驗

盡管各商業銀行近年陸續出臺了大量的制度，但由于內部缺乏統一的制度規劃，各個部門各自為政、分頭管理，造成銀行內部制度數量龐大，加之歷年沉淀的制度沒有得到有效的清理和更新，各業務板塊普遍存在新舊制度混雜，制度間互相沖突互相矛盾等問題，導致相關崗位人員盡職工作缺乏一套完整有效的制度依據，進而容易產生“被動性”違規行為。

隨著外部監管力度的不斷加大和依法合規經營的內生需求，各商業銀行除進一步采取措施健全問責機制和強化監督檢查以加大制度的執行保障機制外，開始逐漸認識到制度管理中存在的問題以及制度管理對規范經營行為、防范經營風險的重要作用，開始著力構建科學有序的制度工作流程和機制，并將制度管理作為合規管理的基礎和手段，旨在建立一套清晰的可執行的“規”。

進行制度管理機制的探索，建立旨在規范銀行內規的合規工作機制

2006年開始，興業、招商、中行、建行、交行、農行、民生等多家銀行都相繼出臺了銀行內部的制度管理規范，如《興業銀行制度管理辦法》、《招商銀行制度管理規定》、《中國銀行股份有限公司規章制度管理辦法》、《中國建設銀行規章制定辦法》等，明確了各級法律合規職能部門作為全行統一的制度歸口管理部門，牽頭負責全行的制度管理工作，明確了制度規劃、立項、起草會商、法律與合規性審查、審批發布、實施以及維護等管理流程，為規范銀行內部制度提供了合規工作機制。這些機制主要包括五方面。

制度規劃和立項機制。這一機制要求，應根據外部法律、監管環境的變化，以及行內業務和內部管理的變化及調整，進行制度規劃和立項。

起草會商機制。這一機制要求，制度主辦部門起草制度應當進行充分論證，所起草的制度的名稱、結構和內容、表述等都應當符合規定的規范要求。

法律與合規性審查機制。這一機制要求，在制度起草會商完畢之后，法律合規部門將依據規定的審查程序和標準，對制度送審稿進行嚴格審查，統一把關，以切實提高制度制定的質量。

咨詢解釋機制。這一機制要求，制度主辦部門負責對制度以及對適用制度的問題提供咨詢和解釋，并根據各方面的反饋意見，開展制度維護工作。

后評價機制。這一機制要求，法律與合規部門和制度主辦部門應根據經營環境和業務發展形勢及操作流程的變化，對已發布施行的制度不定期進行檢查和估量，對執行效果予以判斷和評估，并提出改進意見和建議。

通過系統的工作機制，著力構建一個科學有序的合規工作流程，促進銀行內部制度的合規性、操作性和規范性的提升。

開展制度的持續清理工作，加強了銀行內規之間的協調性和系統性

持續開展制度梳理工作，是希望通過全面清理各項制度，形成分類清晰、便于管理的制度體系，使制度能及時、直接、有效地貫徹到每一項實際操作中，提升制度的執行力。招商銀行、交通銀行和興業銀行等多家銀行通過開展制度以及規范性文件的持續梳理工作，先后廢止了多批制度和規范性文件，發布了有效、失效的制度以及規范性文件清單，并在總行持續梳理的同時，加強了總分行制度聯絡和交流機制，推動各分行同步開展制度清理工作。通過總分行聯動、條線結合的持續梳理，逐步建立起一個結構清晰、方便實用，且能不斷改進和完善的制度體系。從執行角度來看，進一步明確了現有制度的效力，便于全行員工掌握、了解、查詢、執行適用制度;從管理角度來看，有利于掌握總分行制度狀況和各部門、各業務條線、各年度制度的分布情況，為制度規劃、制度后評價以及加強內控合規建設等工作奠定了良好的基礎。

加強制度的法律合規審查，在源頭上奠定合規風險管理的制度基礎

進行內部規章制度的法律合規性審查是合規管理的一項重要日常工作。內部制度是將外部法律法規和監管要求轉化為內部政策和程序的關鍵環節，是商業銀行業務操作直接和具體的依據，也是商業銀行自我管理的重要手段。通過立項以及法律與合規性審核環節，規范制度體系，減少制度制訂或者修訂的隨意性，協調和防范制度之間以及制度與外部法規之間的不一致性。

具體而言，制度審查涵蓋形式審查和實質審查，主要包括以下幾個方面。一是合規性方面，是指制度必須符合法律、規則和準則的相關要求，是否與銀行其他相關制度及制度體系相銜接且協調一致。二是有效性方面，是指制度中的管理措施和流程可以有效控制風險，并能確保制度管理目標的實現。三是操作性方面，是指制度在流程設計方面、質量記錄運用方面、管控措施實施方面具有較強的操作性。四是規范性方面，是指制度的名稱、體例安排、語言規范等是否符合內部制度管理規范的要求。五是程序性方面，是指制度起草程序是否已經充分征求相關的職能部門意見，是否對各部門提出的意見予以吸收和反饋。

構建制度層面后評價機制，穩步有序地推進制度的立、改、廢工作

銀行在制度執行中存在的主要問題之一，是制度制定和印發之后，沒有開展持續有效的后續工作，導致對制度的執行效果無法形成準確的判斷，制度中存在的問題和改進意見也沒有得到及時的反饋。因此，近年來各家商業銀行都采取一定的改進措施改進制度的后評價工作，最大限度地提升制度的操作性、實踐性和執行力。制度后評價工作要求制度主辦部門或者法律合規部門通過對已施行的制度進行調研、收集制度施行和執行中的反饋意見和建議、匯總其他部門的監督檢查意見，對已施行制度的科學性、完整性、操作性、效率性，與法律、行政法規、規章、監管部門的有關規定以及本行相關制度和體系是否協調匹配等方面進行檢查和評價。在制度后評價的基礎上，各商業銀行要有針對性地、有的放矢地開展制度規劃以及推進制度的制定、修改和廢止工作。

加強商業銀行制度管理的建議和構想

制度的形成不是目的，而應當是一項增值的活動。各商業銀行一方面以制度梳理為切入點，持續開展制度清理工作，另一方面厘定制度管理的工作重心，提升制度管理價值。隨著制度管理工作的深入，各商業銀行基本理清了各行制度的數量及分布狀況，提高了制度的合理性和可操作性，一定程度上滿足和支持了各行管理變革和發展需要。但客觀地說，較之以構建完善制度為基礎的全面合規管理長效機制的要求，商業銀行的制度管理工作還有較大的差距，必須進一步加以改進和推進。

制度管理應實現部門銀行到流程銀行的轉變

作為商業銀行合規管理基礎的制度管理也應當遵循“流程立規”的基本思路。所謂“流程立規”，是指通過對銀行的各項流程進行分析和風險評估，將現有“外規”和內部制度細化分解，形成映射關系，并對應到流程各環節，由此產生基于流程管理和風險控制的制度管理機制。“流程立規”模式下，制度管理體系覆蓋了所有與合規管理活動有關的部門和機構，包括面臨風險的部門和機構，產生風險的部門和機構，以及控制風險的部門和機構，也覆蓋了所有與業務合規風險管理有關的活動，包括所有業務活動，各項與業務相關的管理活動，如職能分配活動、檢查考核活動等。“流程立規”模式下的制度管理，可以幫助我們明確界定職責和接口，清理管理空白和內耗，有利于打破以往各部門條塊分割、“各管一段”的風險管理模式，實現風險管理的連續性和系統化，使各項業務、各個環節的風險得到有效控制，促成向“流程銀行”的轉變。

制度管理應形成持續改進和動態控制的機制

銀行需要遵循的“法律、規則和準則”內容繁多，不僅包括了銀行應遵循的外部法規與監管要求，還包括了市場規則與慣例、行業準則，以及誠實守信等職業道德準則。而商業銀行的經營管理實踐又是復雜多變的，外部法律法規環境在不斷變化，銀行業務產品在不斷創新，銀行需要遵循的規范也在不斷變化，合規的標準也需要不斷地調整。

目前商業銀行面臨的制度方面的問題還有政策太多，制度太分散，標準不統一，基層員工常常無所適從。這種信息的孤立和不一致，不但加大了合規管理的成本，而且容易導致績效考核和責任追究缺乏依據，相應的激勵和約束機制也無法得到有效落實。因此，應研究、關注整個銀行業、銀行監管以及各項具體規范的發展趨勢，堅持定期評估內部制度和程序的適當性，發現本行的“規”在制訂和執行方面的問題，及時跟進任何在政策和程序方面已被發現的缺陷，注重整改后的再評估，以確保缺陷被及時更正，從而形成動態的合規風險控制機制，實現合規體系的良性循環，最終實現合規風險管理的常態化。

制度管理應致力于編寫全行的崗位合規手冊

制度管理是銀行有效實施合規風險管理的起點和基礎。作為制度體系中重要一環，合規手冊提供了各個崗位人員使用的業務政策、行為手冊和操作程序，有利于幫助員工準確理解各類管理規定，正確執行各項操作標準，具體落實各業務條線合規風險管理措施。

長久以來，我國商業銀行一直沿用行政機構規章制度的制訂方式，籠統地規定業務經營的相關操作標準，不利于清楚地界定包括高級管理層在內所有員工的盡職、問責和免責認定標準。因此，作為一項基礎性制度工作，組織編寫全行合規手冊已刻不容緩，這不僅是為滿足外部監管對合規工作的要求，也是各業務條線延伸管理縱深、強化執行力的重要途徑和手段，是商業銀行合規管理走向專業化、技術性管理的重要的步驟。通過合規手冊，可以向員工提示在日常經營活動中須關注和遵循的合規要點，以及違規后可能造成的違規后果和相應承擔的違規責任，進一步規范業務行為，增強全行員工合規意識，降低或避免合規風險，為各級經營機構負責人和員工恰當執行法律、規則和準則提供指導和依據。

制度管理要應用先進的電子化手段和IT平臺

制度管理作為合規管理系統工程中的重要環節，同樣也遵循“合規環境”、“風險識別與評估”、“控制措施”、“監督評價與糾正”以及“信息交流與反饋”五大要素的良性循環互動機制。通過運用電子化手段和IT平臺建設，可以實現制度立項、制度規劃、制度后評價、制度的法律合規性審查等流程的電子化控制，同時可以使制度管理的成果IT化，幫助每一位員工查詢到與本人職責相關的文件信息，同時在相關法規、監管要求或本行制度、流程發生變化時，有關部門可方便地對相關信息進行及時修訂、完善，實現合規風險監測、評估、報告的功能。制度管理中電子化手段和IT平臺的運用，有利于制度管理監測和改進，進入再識別、再制定或者修訂制度的良性循環，形成一個持續改進的長效風險控制機制。

(作者單位:興業銀行法律與合規部)