淺談負商譽的性質和會計處理

[摘 要] 隨著企業有償轉讓的行為的增多，正確認識負商譽的性質，以及會計處理問題顯得尤為重要。本文將簡要介紹負商譽存在和其性質的理論，并對其會計處理方法進行國際比較分析。

[關鍵詞] 負商譽 會計處理

對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，新準則并未給出一個明確的定義，只是給出了會計處理的方法。會計界將這個“差額”約定為“負商譽”。

一、負商譽的存在性

會計學界對負商譽的存在性看法并不一致。美國會計學家亨德里克森認為：“如果被購并企業可辨認凈資產的公允價值之和大于購并企業的收購價格，那么被購并企業的所有者就會將企業的凈資產單項出售，而不會像存在商譽那樣將企業整體出售或一攬子出售。”因此，在邏輯上就不可能存在負商譽。然而在現實中，“零價格”兼并，“百元價格”兼并等購買價格低于被并購方凈資產公允價值的情況很多。國內部分學者認為由于被并購方存在隱形負債及其他不良資產，被并購方資產具有專有性，以及存在交易費用等原因，負商譽在現實中是存在的。

二、負商譽的性質

對負商譽的性質，目前學術界看法不一。主要有以下幾種觀點：

1.當期收益觀。被購并方可辨認資產和負債的公允價值減去收購成本，再減去被收購的可辨認的非貨幣性資產和負債的賬面價值，若仍有余額，則說明被收購的貨幣性資產的價格低于其公允價值。因此，這部分利得應當確認為當期收益。但該觀點沒考慮因可能影響企業未來經濟利益的因素而產生的負商譽，比如被并購方存在未入賬的隱性負債且可能需要購并方在合并后承擔，被并購方就可能通過給予并購方一定價格上的優惠來出售自己的凈資產。

2.遞延收益觀。當并購成本低于被并購方凈資產的公允價值時，對購并方來說就是一筆“收益”，但該“收益”的受益期間并不只是當期，應隨著被并購方的資產得以出售、負債得以清償或資產價值轉移到各期收益中時，逐期確認。該觀點同樣忽略了被并購方由于存在隱性負債而低價出售的可能性。另外，管理當局可能會通過將負商譽在并購后各會計期間攤銷以“平滑”其經營業績，造成假象。

3.負債觀。企業愿意以低于公允價值的價格轉讓，是因為并購后并購方必須承擔被并購方的隱性負債，從而導致其未來經濟利益的流出，負商譽的價值正是對這種未來損失的事前補償。但該觀點只能合理解釋產生負商譽的一種情況，對其他原因引起的負商譽不能做出合理解釋。另外，由于負商譽沒有確切的收款人和償付日期，不符合負債的基本特征，所以該觀點還值得商榷。

4.自創商譽觀。當被并購方接受的投資不只是貨幣資金，還包括購并方擁有的較高知名度和先進管理體制等這些并購方自創的商譽時，并購成本就可能會低于被并購方凈資產的公允價值，形成的負商譽是購并方自創商譽的轉化形式。該觀點也只能解釋為獲得并購方的商譽投資這一種情況，忽略了負商譽產生原因的多樣性。

三、負商譽的會計處理

1.美國和加拿大的會計處理模式。SFAS141規定，負商譽應按比例沖減購入企業可辨認的長期非貨幣性資產，但遞延所得稅資產、通過銷售被處置的資產以及養老金有關的資產除外。如果資產已沖減至零，則剩余的金額應按照會計準則委員會第30號意見書的要求確認為非常利得。如果企業購并涉及或有支付協議，且或有事項發生時，有可能確認被并購企業的一項額外成本要素，則購并企業還須將最大或有支付中的較小金額確認為一項負債。從并購方的角度看該模式不會虛計負債，也不會夸大各期的收益，體現了會計的謹慎性原則。但是由于負商譽遞減后非貨幣性資產賬面價值偏低，使得經過收入費用配比后的各期收益在一定程度上偏高，這會引起會計信息使用者的誤解，認為企業財務狀況偏低，經營收益偏高。

2.法國的會計處理模式。對購進資產按評估的公允價值計價，不做任何調整，并購成本低于凈資產公允價值的數額，全部計入“遞延貸項——負商譽”賬戶，并在規定期限內分攤計入各期損益。該模式下負商譽的確認符合配比原則，但其攤銷年限的選擇具有一定主觀性。另外，在股票購并方式下用“遞延收益”進行會計處理，并分期攤入各期收益，將使各期收益虛增，導致財務報表使用者產生盲目樂觀情緒，不利于進行投資決策。

3.英聯邦國家及中國香港的會計處理模式。將并購成本低于被并購方凈資產公允價值的差額確認為資本公積，在合并企業的日財務報表中記為權益的增加。這種直接調整權益，將購進的商譽并入到并購方自創商譽中的方法不會虛增利潤，符合會計的客觀性原則。但由于并購方原有自創商譽無法確認，將負商譽價值與其合二為一的理解只能是觀念上的。

4.我國的會計處理模式。2006年發布的《企業會計準則第20號—企業合并》規定：購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當按照下列規定處理：對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值，以及合并成本的計量進行復核。經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。該模式一次性計入當期損益的做法會使收入陡增，造成利潤的極大波動，在企業實際經營業績不佳的情況下，會造成經營業績極好的假象，給企業進行利潤操作留出很大的想象空間。

以上幾種負商譽會計處理模式都有各自的理論基礎，實際操作中也各有優劣。相對而言，美國和加拿大的處理模式更為可取。它針對不同類型負商譽有不同的處理方法。要求首先對由于被并企業的資產或負債評估不準確所產生的負商譽進行會計處理，將差額投資按比例沖減長期非貨幣性資產；然后將沖減完長期貨幣性凈資產的剩余金額確認為當期利得。如果差額投資涉及了被并企業的隱性負債，就需將其確認為一項負債。

參考文獻：

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[2]劉菲菲:負商譽性質之我見.財會月刊(綜合)，2005;1

[3]程夢根:關于負商譽會計處理的國際比較.商業會計，2006;8