股東知情權：知情止于何處

2008年10月9日，北京某教育服務公司的財務人員和北京市門頭溝法院的法官一起，到北京門頭溝某投資公司查賬，在法院的敦促下，北京門頭溝某投資公司提供了公司董事會會議決議、財務會計報告，會計賬簿等，供北京某教育服務公司查閱。原來，這是一起股東權糾紛案件的強制執行程序。

北京門頭溝某投資公司是1998年成立的有限責任公司，北京某教育服務公司持有該公司25％的股東表決權。為了解該公司實收資本和經營情況，北京某教育服務公司多次要求查閱、復制自該公司成立至2007年的所有董事會決議和財務會計報告，并要求查閱會計賬簿，但均遭無理拒絕，后北京某教育服務公司訴至法院，經過審理，法院判決北京門頭溝某投資公司提供1998年至2007年公司所有董事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿供原告查閱。判決生效后，北京門頭溝某投資公司一直未提供公司資料供查詢，北京某教育服務公司于2008年9月4日向法院申請強制執行，這才有了當年l。月9日這一幕。

北京某教育服務公司行使的就是公司股東的知情權。

股東知情權由窄變寬

隨著現代公司的所有權和經營權的日漸分離，大多數股東實際上并不直接參與公司的經營管理，使得股東在獲得期待利益的過程中處于信息不對稱的弱勢地位，其利益也必然陷入極大的風險中。這種情況對于在公司只占極少股權的小股東而言，尤為突出。因此，法律規定股東享有知情權，為股東尤其是小股東保護自己的合法權益提供了依據。

自2006年1月1日新修訂的公司法實施以來，股東知情權糾紛數量增長很快。

其實，修訂前的公司法也規定了股東知情權，只不過僅限于股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，修訂后的公司法第34條中規定，股東有權查閱、復制公司章程，股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，股東可以要求查閱公司會計賬簿。另外，公司法第98條規定了股份有限公司的股東知情權，但是對股份有限公司的股東，知情權僅限于查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢，并不包括查閱公司會計賬簿。

修訂后的公司法對有限責任公司股東知情權的擴充，是具有實質意義的改變，是知情權走嚇紙面、由虛到實的關鍵性一步。因為知隋權增加了一項查閱公司會計賬簿的內容，就是平時聽說的“查賬權”。

帳薄知情權需要正當理由

雖然都屬于財務方面，但對于查閱公司會計賬簿與財務會計報告，法律的規定還是有一些差別。股東對公司的財務會計報告可以查閱、復制，而對會計賬簿只有查閱權無復制權。

同時，由于公司的會計賬簿等文件往往記載著一定的商業秘密和商業隱私，不能無限制地公開等原因，公司法第34條還對有限責任公司股東查閱公司會計賬簿作了一些規定：股東要求查閱公司會計賬簿時，應當向公司遞交書面的請求，并且向公司說明其目的合法性。如果公司有合理的根據認為股東查閱公司賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查閱。但是，為限制公司動輒以股東目的不合法為借口拒絕股東查閱會計賬簿，法律則又賦予了股東在此種情形下的救濟權，即在公司拒絕查閱時，公司應在股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由；同時，如果股東認為拒絕查閱不當，可以起訴至人民法院要求公司提供查閱。

公司法修改后國內首次司法確認公司股東有權查閱公司會計賬簿的終審判決，是北京市第二中級人民法院于2007年4月作出的。該案的判決對公司訴訟中如何保護小股東知情權具有一定示范作用。此后，類似的案件便層出不窮。但是正如前述指出，查閱財務賬簿要受到一定的限制，這種限制的合理與否，最終往往要靠司法程序解決。

2008年初，江蘇省南通市中級人民法院對一起知情權案件中查閱會計賬簿的請求未予支持，南通開發區人民法院認為，原告要求查閱的目的系為了解公司經營狀況以確定其股權的價值及公司是否有損害股東權益的行為。正常情況下，財務會計報告能明確反映公司財務變動情況，對此被告明確表示愿意提供公司財務會計報告供查閱，在法院釋明知情權后，原告仍堅持要求查閱會計賬簿，這與其查閱目的不一致，其請求的合理性值得懷疑。且原告系主動離開被告公司，并入股與被告公司有著相同經營范圍且存在競爭的某電腦有限公司，出任法定代表人，雖然原告后來將某電腦有限公司的股份全部轉讓給該公司另兩名股東，并辭去了法定代表人的職務，但該轉股行為均在訴訟過程中完成，而某電腦有限公司的其余兩名股東與原告存有親屬關系，原告還將商業用房無償提供給天地電腦公司使用，鑒于此，被告公司懷疑原告查閱會計賬簿會對被告公司造成不利影響的理由具有合理性。由此法院判決駁回原告要求被告公司立即提供會計賬薄供其查閱的訴訟請求，南通市中級人民法院經審理終審維持了一審判決。

可以看出，雖然股東的公司知情權是新公司法對股東權益保護的進一步措施，但公司知情權行使必須在法律允許范圍內，不是無任何限制的。

原始憑證知情權亟待明確

知情權包括查閱會計賬簿這一點毫無爭議，但是會計賬簿是否包含原始會計憑證呢?就媒體報道，很多股東要求查閱會計賬簿得到允許，但是再進一步查閱原始憑證時，往往會遭到拒絕。

司法實踐中，對原始憑證等用于制作會計賬簿的各種會計文書是否可列入查閱范圍，也存在不同的理解。有人認為，會計賬簿不包括原始憑證。理由就是公司法第34條明確列舉出了股東知情權的范圍，其中沒有包括原始會計憑證，依照“明示其一即排除其他”這一法律解釋規則，原始會計憑證不屬于股東知情權的查閱對象。有人還舉出會計法的規定來支持這種觀點。會計法第15條規定，“會計賬薄包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿”。從這條規定看，會計賬簿并不當然包括原始憑證。

但是也有人認為，股東知情權的核心之一就是股東對公司經營、財務狀況的了解。盡管從理論上來說，公司的會計賬簿是依照原始會計憑證為依據登記而來，股東查閱會計賬簿就可以了解公司的實際經營，財務狀況，但就我國目前的情況而言，公司做假賬、隱瞞真實財務信息的情況比比皆是，如果不允許股東查閱公司的原始會計憑證，則公司完全可能拿出一份虛假的會計賬簿來欺騙中小股東。如此，股東知情權將大打折扣，這就違背了立法者保護中小股東合法權益的立法本意，很可能使新公司法在這方面所作的努力化為泡影。

北京市第二中級人民法院的宋毅法官認為，股東知情權的內容，最重要是查閱公司會計賬簿的權利。因為只有公司的財務賬簿，包括記載公司實際經營活動的原始憑證、票據，才能夠真實反映公司的財務狀況。

2008年8月，上海市閘北區人民法院審理原告李先生等訴上海某信息技術有限公司侵犯股東知情權案中，判決被告提供會計賬簿和原始會計憑證給原告查閱。2008年9月，上海市黃浦區人民法院執結一起股東知情權案件。法院判決書判定查閱范圍為企業財務會計報告和會計賬簿，未將原始會計憑證納入。在執行中，申請執行人提出要對存在疑問的賬目查看相關會計憑證，被執行人以判決書主文沒有判明為由予以拒絕，執行法官突破了判決書主文的范圍，將法律文書中說理部分內容運用到執行中，依據判決理由部分所述“原告如在查閱會計賬簿時發生對賬簿登載的內容存有重大疑問，被告則應出示相關的會計憑證供原告核對，以充分維護股東的知情權”，支持申請人查閱了相關會計憑證。

但是，實踐中也有法院判決不予支持查閱原始會計憑證的。麥某和何某是東莞市某實業投資有限公司的股東，并擔任公司董事，但不參與公司經營。2008年2月底，麥某和何某向公司提交報告，要求查閱財務賬冊資料，包括原始憑證、記賬憑證、財務會計報告等，并委托會計師事務所代理查賬，其理由是公司未按規定召開股東會、董事會，財務主管及財務人員擅自改變公司資金用途，公司開支未經二人簽字確認等，該公司對此未作答復。麥某和何某遂訴到法院，請求判令公司將財務賬本提供給其查閱和審計。訴訟期間，某公司同意二人到公司財務部查閱公司賬冊資料，在查閱時，某公司只同意查閱總賬和分賬，而麥某和何某則要求進一步查閱會計憑證，雙方無法協商。東莞市人民法院經審理認為，依據公司章程和公司法的相關規定，麥某與何某作為公司的股東，對公司的經營活動享有知情權，可查閱公司的財務賬本等資料，公司對其查閱請求應該積極配合，對賬本登載的內容存有重大疑問時，應出示相關的會計憑證等資料供核對。遂判決被告安排麥某、何某查閱公司的財務賬本資料。被告公司不服，上訴至東莞市中級人民法院。東莞中院二審認為，公司法規定有限責任公司股東可以查閱財務會計報告和會計賬簿，但是并未規定可以查閱包括原始憑證和記賬憑證在內的會計憑證，原審的判決理由認為股東知情權的查閱對象包括會計憑證，突破了我國現行公司法的規定。顯屬不當，遂依法改判，限東莞市某實業投資有限公司在判決發生法律效力后10日內安排麥某、何某查閱公司的會計賬簿。

因此，有一些專家認為，從統一司法的角度出發，最高人民法院有必要盡早對此作出司法解釋。