從科龍電器案看上市公司會計信息披露監管

中國證券市場經過十余年的發展，無論上市公司數量還是股票總市值，都已具有了相當大的規模，但我國證券市場畢竟還是一個新興市場，許多方面還不夠規范。近幾年，“科龍電器”等一系列上市公司會計欺詐問題時有發生，嚴重損害了廣大投資者的利益。本文針對科龍電器案件進行分析，提出對上市公司會計信息披露加強監管的啟示。

一、科龍電器案情介紹

廣東科龍電器股份有限公司于1996年7月在香港聯交所上市交易， 1999年7月在深交所上市交易。2000 年科龍首次報虧，2001 中期報表顯示銷售收入和利潤繼續下滑。2001年，廣東格林柯爾收購了科龍電器13.42%的法人股股權，從此成為公司的主要股東。2004年，廣東格林柯爾持股比例達到26.43%，成為單一大股東，而廣東格林柯爾企業發展有限公司控制人顧雛軍也成為科龍的董事長。

2001年，顧雛軍因收購科龍資金來源受到媒體質疑；2004年8月9日，郎咸平在復旦大學作了名為《格林柯爾：在“國退民進”的盛宴中狂歡》，由此引發了“郎顧之爭”；2005年1月11日，香港聯交所對格林柯爾科技及有關董事予以公開譴責，原因是沒有及時披露2001年向天津格林柯爾工廠采購2.3億元制冷劑的關聯交易；2005年5月10日，科龍電器被中國證監會立案稽查。

該公司的違規行為主要有：（1）2002年至2004年，科龍電器采取虛構主營業務收入、少計壞賬準備、少計訴訟賠償金等手段編造虛假財務報告，導致其2002年、2003年、2004年年度報告均虛增巨額利潤。（2）科龍電器2003年年度報告現金流量表披露存在重大虛假記載。（3）科龍電器2002年至2004年未披露會計政策變更等重大事項，也未披露與關聯方共同投資、購買商品等關聯交易事項。

2006年6月15日，證監會決定對科龍電器及顧雛軍給予警告并處罰款。2008年1月30日，佛山市中級法院一審判決，顧雛軍因虛報注冊資本罪、違規披露和不披露重要信息罪、挪用資金罪被判有期徒刑12年，執行10年，并處罰款680萬元。為科龍電器提供審計服務的會計師事務所——德勤華永會計師事務所，截至目前還沒有受到實質性處罰。

二、科龍電器案情分析

第一，利用行業特點，采取虛增收入、少記費用等虛假財務手段虛增利潤。如2002年至2004年，科龍電器利用家電銷售旺季為年末年初期間的行業特點，對未真實出庫銷售的存貨開具發票及銷售出庫單并確認為收入，以此方式虛增收入、利潤。

第二，利用關聯公司造假，縮小知悉范圍。比如，2003年，科龍電器將產品在科龍電器及其子公司之間互相買賣，并以此貿易背景開具銀行承兌票據和商業承兌票據到銀行貼現，獲取大量現金并未反映在財務報告中。

第三，利用審計機構為其虛假銷售業績服務。2002年至2004年為科龍電器提供審計服務的是國際知名四大審計師事務所之一的德勤華永會計師事務所，德勤對科龍電器2002年年報和2004年年報出具了有保留意見的審計報告，對2003年年報出具了無保留意見的審計報告。德勤雖然在2004年科龍的審計報告中出具了保留意見，并表明不能確定5.76億元的銷售額及應收賬款存在真實性，但這不能成為德勤推卸責任的理由。

第四，上市公司法人代表一手遮天，隱瞞了上市公司其他高管，繞過公司正常財務制度，董事會集體決策和獨立董事的監督制約作用甚微。

三、科龍電器案對上市公司會計信息披露監管的啟示

（一）非政府監管力量是政府監管的有力促進和補充，監管部門要對民間監管力量的呼聲足夠重視

顧雛軍2001年底收購科龍電器時，曾被《財經》、《遠東經濟評論》等多家媒體揭露其格林柯爾香港上市公司利潤造假。2004年8月，郎咸平也對其利潤造假作出了大膽的假設。但是，以上媒體及專家學者對科龍電器及顧雛軍的質疑呼聲并沒有引起證券監管部門的足夠重視，遲遲未見監管部門的行動，直到2005年4月科龍電器公布2004年度報告，市場為之嘩然。5月10日，中國證監會才著手立案調查。

（二）不應夸大獨立審計在上市公司會計信息披露監管中的作用，也應加強對審計機構的監管

事實證明，德勤2002年至2004年審計科龍電器過程中存在多處“硬傷”。德勤為科龍電器提供審計服務是否保持了獨立性值得質疑。證券監管部門不應夸大獨立審計在上市公司會計信息披露監管中的作用，也應加強對審計機構的監管，要做到對審計過程的全程監管，督促審計機構制定完整的審計計劃、確定合理的審計范圍、執行恰當的審計程序等。

（三）監管部門要加強對“內部人控制”的上市公司的監管

顧雛軍通過格林柯爾收購的企業多數是上市公司，但每一類產業的上端都是一家顧雛軍100%控股的私人公司；顧雛軍總是在股權轉讓完成之前進駐目標公司，或成為董事長，或委托自己的副手成為總裁。董事會、獨立董事的監督制約作用甚微，公司治理存在嚴重缺陷。

（四）監管部門要積極改進監管手段

一是結合審計工作底稿審核年度報告。結合審計工作底稿對年度報告進行審核，一方面可以通過審計工作底稿了解注冊會計師否履行了適當的審計程序、獲得的審計證據是否充分；另一方面可以看到審計調整情況，從而了解上市公司是否與注冊會計師存在意見分歧，注冊會計師是否通過審計調整幫助上市公司粉飾財務報表。

二是定期審查上市公司及其控股子公司貸款卡信息。監管部門定期查詢上市公司的貸款卡信息，就可以清楚地了解上市公司的貸款、擔保、銀行承兌匯票、信用證、保函等負債及或有負債情況，并與上市公司公開披露的定期報告進行比對，上市公司賬外貸款、違規擔保、隱瞞或有負債等違規會計信息披露行為也就不能得逞。

三是對信息披露違規嫌疑公司及時進行現場檢查。受社會輿論和媒體質疑較多的公司、股價短期或連續不正常大幅波動的公司、被注冊會計師出具非標準審計意見報告的公司、未及時披露年度報告的公司、出現重大會計差錯調整的公司、會計政策和會計估計大幅變動的公司、無正當理由利潤大幅變動的公司、報告期內解聘會計師事務所、實施股權激勵方案以及完成重大資產重組的公司等等，監管部門都要將其列為有信息披露違規嫌疑公司，對其及時采用現場監管手段。

四是全面了解公司財務核算系統。監管部門要重視會計核算軟件的替代作用，要全面了解公司的財務核算系統。目前會計電算化已經在上市公司普及，許多公司的財務軟件也由最初的部門級的核算型軟件演進成了目前的企業級的管理型軟件，會計電算化系統的普及為會計信息的“程序理性”創造了一個良好的條件。既定的核算程序能夠在一定程度上制約會計人員的操縱空間，所以通過對公司財務核算系統的了解，可以一定程度上避免公司的會計核算不實。

（編輯 耿 欣）