剩余價值之爭

平安投資富通失敗的商業糾紛，正演變為一場政治與外交的角力。

對于中國平安集團的股東們來說，投資富通失敗這場悲劇仍然沒有結束。

12月2日，富通集團的董事會在一片質疑和爭吵聲中結束。平安集團總經理張子欣成為原有13名董事會成員僅有的兩名留任者之一。但這絲毫不能撫慰平安238億元人民幣浮虧近95％的傷痛，如今從投資失利的震驚中恢復過來的平安正試圖追償損失。但是在富通被收歸國有并迅速轉手賣給巴黎銀行后，這場紛爭早已超越了商業領域。

就在此次董事會召開之前一天，比利時首相萊特姆在談及此事時稱：“我很理解中國平安會對該決定表示失望，但投資總要承擔相關風險。平安一直對富通的成長前景充滿信心，事后證明這不是一個正確的判斷。中方提到股東所持股份價值大幅縮水，但這種情況在比利時政府干預富通前就已經發生了。”

盡管從法律上講，這并不意味著平安追索賠償的最終失敗，可對于這家最具國際化管理水平的中國金融企業來說，接下來要應付的顯然更為麻煩。對此，平安集團新聞發言人盛瑞生表示，平安將“努力維護自身合法權益”。

被拋棄的大股東

如果簡單回顧平安投資富通的全過程，便不難發覺，在進入富通董事會一年多的時間里，平安的實際地位與其單一大股東身份并不相符。

去年10月，作為中國保險行業第一個海外戰略投資，平安在中國保監會和外匯管理局的支持下，在公開市場陸續買入富通股票，并在幾個月內增持至持股4.99％，成為富通單一的最大股東。隨后平安還與富通集團達成了以20億歐元成立合資資產管理公司的協議。對此，平安集團執行董事孫建一對《環球企業家》的解釋是：投資富通將讓平安近距離學習富通銀行、保險、資產管理三駕馬車的業務框架。(祥見www.gemag.com.cn本刊11月上《平安之劫》)

然而在強行并購荷蘭銀行和金融危機蔓延的雙重打擊下，富通這家從2000年開始迅速崛起的銀行轟然倒塌。今年10月3日，荷蘭政府斥資168億歐元收購原荷蘭銀行在內的原富通全部在荷業務，10月5日，比利時政府也與巴黎銀行達成一項股權互換協議，使得富通在比利時和盧森堡的業務也被完全剝離。這種情況下，平安不得不宣布在第三季報中將截止到明30日的157億元虧損計提，并放棄了成立合資資產管理公司的初衷。

但事情并非如此簡單。由于富通國有化發生于金融危機的非常時期，并未履行完整的股東大會程序。為安撫中小股東，比利時政府成立了一個特別基金，與居住在歐盟境內的富通集團股東分享股權出售的部分利潤?？墒亲鳛楦煌瘓F的最大單一股東，平安卻被排除在外。這種不公平做法顯然進一步加大了平安的損失。對此頗為不滿的平安認為比利時政府分拆富通的過程無異于將其收歸公有，而平安也同樣應該享受到富通股權出售所得的利潤。

這種要求并不難理解，與平安入股時的盛況相比，如今的富通幾乎家徒四壁。根據12月2日富通集團的公報，在拆分后，富通目前僅剩國際保險業務、66％的結構型投資組合權益與汽車融資的資產同負債，且富通將不再涉及任何銀行業務。至此，平安不僅在財務上遭遇巨大損失，且此前的深入學習富通銀行、保險、資產管理三駕馬車業務框架，并與之展開具體合作冀望拓展國際市場的計劃已成永無可能。

在12月初舉行的股東會議召開前，平安曾表示希望將公司分拆事宜納入會議議程，如果富通拒絕，平安將提起訴訟。但實際上，這次剛剛結束的董事會僅就董事改選進行了投票，并未有其它議題。

而在業內人士看來，訴訟也并非平安的明智選擇。在傳出平安的抱怨之前，部分小股東基于同樣的理由上訴法院要求裁決。在股東大會召開前夕，比利時法院駁回了投資者的訴訟。比利時法院表示，“這是緊急情況下”的決定。同時，荷蘭的法院也駁回了兩大投資者團隊對于停止分裂富通集團的上訴。

緊急救援

顯然，平安并不甘心以徹底的失敗收場。一位不愿具名的商務部官員向《環球企業家》透露，訴訟無門之后，平安正在尋求通過商務部的外交途徑向比利時政府索賠。10月中旬，平安即委派剛剛升任平安集團執行董事的孫建一與商務部接洽，申請通過商務部的外交途徑獲得賠償。而來自歐洲的消息稱，中國商務部的官員已分別就此于11月25日與11月28日與比利時官員兩度會面商討，但仍無結論性消息公布。

這并非盲目而動。商務部研究院副研究員梅新育向《環球企業家》指出，中國與比利時簽署的相關保護協議是平安獲得賠償的法律依據。梅新育援引的保護投資者協議，為1984年中國和比利時在布魯塞爾簽署的《中華人民共和國政府和比利時一盧森堡經濟聯盟關于相互鼓勵和保護投資協定的議定書》。

該《協定書》第四條規定，為了安全或公共利益的需要，締約一方可對締約另一方的投資者在其領土內的投資采取征收、國有化或其它類似措施。但措施應是依照國內法律程序所采取的，且與對第三國投資和投資者所采取的措施相比，是非歧視性的。更為關鍵的是，這種措施應伴有對補償支付的規定。

梅新育認為，比利時政府和荷蘭政府的征收行為違反了其本國的法律，既沒有征求富通集團股東的意見，甚至也沒有取得富通集團董事會的正式授權，從頭到尾都是荷蘭和比利時政府一手包辦，只在交易談完了之后才拿著現成的文件，協迫富通的董事會來簽字。

如果以摩根大通收購貝爾斯登為參照，這個過程也并不令人信服。最初摩根大通出價很低，結果在股東大會上，貝爾斯登的股東否決了摩根大通的收購報告，后來摩根大通大幅度地提高了收購價格，才使收購最終完成。北京資深證券律師張國棟向《環球企業家》指出，相對于摩根大通的公司身份，比利時與荷蘭出于公共利益都有權利將私人公司收歸國有。比利時政府在緊急狀況下未經富通董事會表決同意的行為，從法律上看并無過錯。

因此，平安明智的選擇是不糾纏于比荷政府的行為是否合法，而是追討《協定書》規定的“補償支付”。據本刊了解，談判雙方彼此對賠償的數額爭議很大，平安尚不能接受比利時政府象征性的賠償方案，但賠償應已成雙方共識。

不過在華興資本首席執行官包凡看來，任何危機下的金融糾紛都會上升到政治層面，比利時政府無疑會優先賠償當地投資者，以消除金融危機對社會的震蕩。平安冀望得到理想的賠償，取決于商務部通過外交途徑的談判力度有多大。而在中國與歐洲關系近來陷入僵局、中歐對話被推遲的情況下，鑒于平安集團并非國有控股企業，包凡對此持悲觀態度?！盁o論平安追償是否成功，平安投資富通的教訓都值得認真總結。當初投資富通是否考慮到了政治和法律的系統風險?”包凡問道。