提名、治理及董事會的其他委員會

提名委員會確保董事會由具有合適技能組合的合適人員構成，公司治理委員會專門負責評價公司治理標準、公司治理程序

現(xiàn)代公司中，董事會提名與治理委員會的起源要晚于審計委員會和薪酬委員會;從全球范圍來看，其設立的普遍程度也要低于審計、薪酬委員會。隨著各國公司治理改革的深入，提名與治理委員會的重要性越來越高，甚至已經(jīng)呈現(xiàn)出一種比其他委員會高出一格的趨勢。

診斷你的董事會

你的董事會在努力做事情，卻沒有你想象的那么有效率。在你的董事會會議室里或者是走出會議室后的樓道里，是否經(jīng)常能夠聽到下面一些聲音:

● 盡管每個人都用心良好，但是我們的董事會卻一直無所作為。我認為我們需要改變一下我們的運作方式，但是沒有人愿意牽這個頭。

● 最后一位公司創(chuàng)始人董事退了，新董事們都很年輕、精力充沛，但是沒有什么公司治理經(jīng)驗，甚至不知道公司章程里都寫了些什么。

● 我們的董事會里全是一些自認為他們知道所有答案的人，因為他們都坐在董事位置上很多年了，他們不愿意聽取什么新想法。

● 我們知道我們需要一些新鮮血液、一些不同類型的人進入董事會，但是我們應該上哪里去找，怎么去找？

良好運作的提名與公司治理委員會正是幫助你面對和解決這些問題的。提名與治理委員會也許不像審計委員會那樣，發(fā)現(xiàn)、控制和防范你的財務風險，直接避免你的財務損失，也不像薪酬委員會那樣為你的董事、高管制定出合理的薪酬水平與結構來:這兩個委員會都有直接治病的效果。相比之下，提名和治理委員會的工作是更為基礎性的，是董事會和公司治理的防疫藥。

紐約證券交易所在其有關公司治理的規(guī)則中要求上市公司設立提名/公司治理委員會，還要對該委員會進行年度評估。為了確保提名/公司治理委員會的獨立性并發(fā)揮監(jiān)督作用，該委員會應全部或主要由獨立董事組成。提名/公司治理委員會的職責包括:（1）搜尋合格的董事候選人，選出董事候選人或向董事會推薦由董事會選出董事候選人;（2）研究、制訂并向董事會推薦適合于公司的治理原則;（3）監(jiān)督對董事會和管理人員的評估等。

中國上市公司治理準則規(guī)定，董事會可以經(jīng)股東大會決議在其下設立全部由董事組成的提名委員會，其中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人。有關職責與紐交所的規(guī)定相似，但其主要職責中不包括研究和建議公司的治理原則、監(jiān)督對董事會和管理人員的評估，也沒有要求對該委員會進行年度評估。

提名委員會

確保你的董事會是由具有合適技能組合的合適人員構成的。

提名委員會是各國監(jiān)管機構、國際上的大機構投資者和各種公司治理結構研究委員會都普遍和明確要求設立的。盡管全球范圍內(nèi)提名委員會的推廣程度略低于審計和薪酬委員會，但國際著名公司均已設立了提名委員會或職能類似的委員會，以此提高其在國際資本市場上的競爭力。

設立提名委員會的一個重要目的是使投資者相信，公司通過提名委員會形成了一個董事篩選和提名方面的監(jiān)督和平衡機制，防止董事會淪為利益交易的俱樂部。通過主要由獨立董事構成的提名委員會來負責篩選和提名新董事，可以限制握有主導權的董事（如董事長、CEO）根據(jù)自己的個人喜歡選拔新董事、在董事會中安插親信。提名委員會負責建立董事提名程序;負責提交董事會的規(guī)模、構成方案;向董事會推薦候選董事和高級管理人員。提名委員會負責初選董事候選人，但董事會負責最終確定。

鑒于提名委員會的工作涉及人事這一關鍵性的問題，提名委員會成員的任職資格十分重要。由首席獨立董事?lián)沃飨梢砸蚱漭^高的專業(yè)聲譽而能夠得到有關各方的信賴，并符合國際通行的公司治理結構最佳做法準則。

除了在提名董事中發(fā)揮作用，提名委員會在選擇合適的人選擔任公司CEO方面也肩負職責。提名委員會應該制定選聘CEO和評估其業(yè)績的標準。同時，如果公司沒有另外設立單獨的公司治理委員會，提名委員會要肩負相應職責，在公司治理的設計中發(fā)揮領導作用。

從提名委員會到公司治理委員會的發(fā)展

通常負責公司治理績效的委員會是提名委員會。但是董事提名和董事會構成只是整個公司治理開發(fā)和治理績效的一個很小的方面。

人們期望董事會自身會關注治理這一關鍵的組織需求，但是通常情況下，這卻成為了一個被隨意應對的問題。比如董事會績效評估這樣一個改進治理績效的關鍵問題，卻常常被忽視，絕大多數(shù)公司沒有其單個董事和董事會整體進行任何嚴格和有意義的評估。公司治理委員會由此登上舞臺。

據(jù)有關機構對國際著名大公司調(diào)查，很多董事會在過去幾年都新設了委員會，如財務、風險管理和公共事務委員會，其中以公司治理委員會最為盛行。

公司治理委員會，一個簡單的定義是董事會中一個專業(yè)委員會，專門負責評價公司治理標準、公司治理程序。由于要負責評估董事會的人才需求，該委員會常常是由提名委員會發(fā)展而來的，但是其所負職責范圍要遠遠大于提名委員會。有的公司在提名委員會制外成立專門的公司治理委員會，負責董事提名之外的那些范圍更為廣泛的公司治理問題，如克萊斯勒汽車公司。當然也有的公司是將公司治理委員會和提名委員會與其他委員會（一般是薪酬委員會）進行了合并，如花旗銀行的人事、薪酬與董事委員會。

從提名委員會到公司治理委員會的演進，是從美國Medtronic公司開始的。在上世紀九十年代初，該公司將其提名委員會重組為公司治理委員會，同時制定了公司治理原則。公司治理委員會的建立和公司治理原則的制定之間就是個雞和蛋的關系。不同公司之間公司治理委員會的成員資格條件有所不同，但是幾乎都要是由外部和獨立的董事會成員組成才行。例如，Medtronic公司所有九個外部董事都是該委員會的成員，每年定期召開三次會議。

公司治理委員會的主席人選確定，可以是設立公司領導董事（這是由通用汽車公司首創(chuàng)的要在獨立董事中指定一位牽頭和領導性的角色）的一個絕好機會，盡管絕大多數(shù)的公司并沒有給與公司治理委員會主席一個領導董事的正式頭銜。領導董事這一做法，仍然停留在一種非正式制度的狀態(tài)，但是，如果公司治理委員會主席承擔這一角色，他或她可以更好地在CEO和整體董事會之間擔當起一個聯(lián)系和溝通的角色。

治理委員會的權限和工作職責

公司治理委員會可以使那些確保一個組織現(xiàn)在和未來健康而有效治理的做法制度化。公司治理委員會要把握最新和最重要的政策，檢查董事會自身的工作，并在必要時作出改變。

治理委員會有權要求包括CEO在內(nèi)的高級管理人員向其報告工作;有權取得公司重大事項的可行性研究報告、重要合同與協(xié)議，以及其認為有必要取得的其他一切資料;在認為必要時其可以聘請外部咨詢機構或專業(yè)人士進行特別咨詢，提供特別工作或咨詢報告，有關費用由公司承擔等等。

公司治理委員會應該做什么？根據(jù)一家專門提供董事會管理咨詢服務的著名公司Grant Thornton所提供的有關職位描述，可以將公司治理委員會的主要工作職責概括如下:

● 選擇新的董事候選人以供股東大會選舉（提名委員會的正式職責），該委員會具有發(fā)現(xiàn)、篩選和面試董事候選人的義務和權利。

● 確保新董事得到有關他們在董事會中的職責和義務的培訓。

● 批準有關董事會規(guī)模、年齡限制、任職期限、會議數(shù)量或者基本流程等方面的改變。

● 批準董事會成員的薪酬，包括支付方式、養(yǎng)老金、費用和福利等。

● 在與CEO討論之后，任命董事會各個委員會的主席和成員。

● 評估新設的、臨時性的或者常設性的委員會的職能。

● 組織和協(xié)調(diào)CEO、董事會自身和單個董事的績效評估。這可能是那些公司治理提倡者們最為看重的領域。

公司治理委員會最好不要單獨承擔這些職責，而是讓整個董事會都參與進來。董事會秘書或者董事會秘書選定的人出任治理委員會的秘書。秘書負責委員會會議的記錄和記錄保存工作。

公司其他高管可以在委員會要求的情況下出席委員會的會議。委員會會議之后，應該向董事會報告其活動和建議。委員會主席要向董事會提交委員會每年一度的董事會績效評估報告，出席公司股東年會。

最后，不管如何重要，治理委員會不能超越董事會的權威，不能替代董事會或董事會全體成員的權威，它只是一個董事會的下屬委員會。董事會總是處在領導位置，掌握組織的羅盤，設定組織方向。

通過新董事的選聘改進董事會

新董事篩選是公司更新和變革過程的關鍵部分之一。它開始于提出新董事需求，直到新董事選舉出來，并有效地與整個董事會融為一個致力創(chuàng)造股東價值的整體才算結束。

董事選擇要以技能、貢獻和為董事會增加價值為標準。兩個具體要求是，擴展董事會的技能和背景，保證董事會具備與公司戰(zhàn)略和業(yè)務目標相匹配的實踐經(jīng)驗。

董事提名的五步法

步驟1. 當前董事會分析與觀察

● 評估每一位董事的背景、經(jīng)驗和技能。

● 開發(fā)出分析和總結這些信息的標板。

● 對董事會構成進行具體的觀測，如產(chǎn)業(yè)知識、金融知識、區(qū)域代表性、國際市場經(jīng)驗等等。

步驟2. 公司戰(zhàn)略和經(jīng)營觀察

● 評估公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，識別其對當前董事會構成的含義。

步驟3. 董事會構成目標

● 識別出當前董事會構成和公司戰(zhàn)略及業(yè)務要求之間的差距（如具體某個外國市場的知識），開發(fā)出具體的董事會未來構成目標。

步驟4. 新董事標準

● 開發(fā)出新董事標準，要能補充和協(xié)助董事會完成職責。

步驟5. 搜索、面試和提名

● 委員會可以聘請外部獵頭企業(yè)幫助尋找候選人。發(fā)現(xiàn)候選人后，委員會要面試。委員會要盡可能多地請公司獨立董事面試董事候選人。在多種面試結果的基礎上，由治理委員會中獨立董事的多數(shù)同意確定候選人的正式提名。

Credit Suisse公司的“主席與治理委員會”

主席與治理委員會（Chairman's and Governance Committee）由董事會主席、董事會各個委員會的主席和其他由董事會任命的成員組成。委員會的多數(shù)成員要是獨立董事。委員會有自己的章程，該章程由董事會批準。通常每月開一次委員會的例行會議，每次會議持續(xù)約一個小時。會議通常有公司CEO和公司法律總顧問參加。委員會主席決定是否邀請其他管理層人員參加整個會議或者會議的一個部分。

Credit Suisse公司主席和治理委員會的主要職責:

● 作為董事會主席的顧問，討論有關為董事會會議準備的范圍廣泛的各種議題。

● 負責公司治理準則的開發(fā)和評估，定期評估公司的其他各種治理文件，以保證它們內(nèi)容的更新和完整。

● 至少一年一次評估董事會成員的獨立性，并向董事會報告其結果，以供董事會做最終決定。

● 負責根據(jù)其制定的董事標準識別、評測、篩選和提名新董事。

● 指導和監(jiān)督董事會對董事會主席、CEO和執(zhí)行董事會成員的年度評估。董事會主席不能參加對其自身績效的討論。該委員會向董事會提出有關執(zhí)行董事會成員任命、提升、解聘或替換的建議。該委員會同時與董事會主席、CEO一起評估公司高級管理職位的繼任計劃。

董事會的其他委員會

戰(zhàn)略與風險管理委員會

戰(zhàn)略與風險管理委員會的設立主要是從管理角度出發(fā)考慮的，其主要職能是由非執(zhí)行董事及獨立董事們提供客觀意見，在與執(zhí)行董事的共同研討中，對企業(yè)的投資融資和經(jīng)營活動進行把關。戰(zhàn)略與風險管理委員會中非執(zhí)行董事和獨立董事，可以從多種角度對投融資和經(jīng)營活動及其潛在風險進行評議，避免執(zhí)行董事很容易犯的頭腦發(fā)熱病。

政策與公共關系委員會

政策與公共關系委員會的設立是從公司治理和管理兩個角度出發(fā)的。設立政策及公共關系委員會來負責法規(guī)管理、對政府政策進行影響的活動、對外捐贈以及其他方面的一些公共關系活動，可以消除股東對總經(jīng)理利用捐贈及其他公關活動謀求私利，買通董事、監(jiān)事及有關外部監(jiān)管部門的懷疑，同時避免社會攤派等活動對CEO日常工作的影響。尤其是那些有重大重組活動的公司，要特別處理好與政府部門、新聞媒體及社會公眾等各方面的關系。由董事會的政策及公共關系委員會處理和運作這方面的事情，既可加強公司治理，又可改善公司的外部環(huán)境，形成長期競爭優(yōu)勢。