法律架構與管理架構的二元性——寧高寧的“戰爭”

子公司的法人治理結構是母公司有效防范風險的墻，但絕不應該是隔斷母子公司間管控關系的墻，如何透過紛繁復雜的法人關系實現有效的管控，寧高寧的“戰爭”及其勝利為我們提供了一個樣本

在集團型企業的發展過程中，經常面臨這樣一個問題的困擾:一方面，集團總部客觀上需要通過強勢管控，才能最大限度發揮集團整合、協同的效益。另一方面，《公司法》明確規定子公司是獨立法人，因此不少人認為母公司只能通過董事會進行管理，而不能根據集團整體的利益而隨時“插手”子公司的經營和管理。子公司往往利用這種觀點來抵制或消極對待集團的宏觀調控，而母公司也經常陷入困惑，并被這種論點縛住了管控的手腳。

企業之所以出現上述困惑，根本原因是沒有看到企業法律架構和管理架構的二元性，而是簡單地把二者等同起來。在中國集團企業管控實踐中，已經有很多企業家認清了法律架構和管理架構的區別，并找到了繞過所謂法律障礙，從管理架構方面進行管控的良方。代表人物之一就是曾經掌舵華潤集團，如今問鼎中糧集團的寧高寧。

毋庸置疑，寧高寧已經成為中國企業家群體的標簽之一。在華潤18載的輝煌歷程以及作為中糧集團新任掌門人的尊貴地位，已經給他披上璀璨奪目的耀眼光環。一份付出一份收獲，可以肯定的是其輝煌的背后注定是別人不見的無數艱辛和磨難。商場如戰場，寧高寧正是在數十載的商戰中成就功名，認識到集團管理中法律架構和管理架構的二元性，并通過實踐，在華潤建立起知名的“6S管理體系”，切實地從機制上解決集團管控所面臨的各種障礙，使華潤集團發展跨上了新臺階。

“戰爭”背景

以貿易起家的華潤，憑借資本實力和并購手段，在大陸產業界馳騁縱橫，轉型為集團化、多產業的大型控股集團。經過大規模的并購擴張，目前華潤的業務范圍涉及房地產、啤酒、能源電力、紡織等諸多領域，在華潤系內存在9大行業，25個利潤中心的繁雜業務。

華潤在短時間內的快速擴張，使企業數目迅速增多、業務龐雜、交叉經營嚴重，整個組織被分為集團、二級公司、三級公司等，機構層次重重疊疊。有很多子公司都經營房地產和酒店業務;相同加工企業不斷在各個子公司重復出現;上游下游的產品分屬不同子公司經營等等。而且國企沒有改革之前，每一級的公司都與相應的行政級別相對應，也與待遇掛鉤，非常僵化。

多元化擴張造成了華潤集團旗下業務地域上分布廣、產業跨度大、業務關聯度低、集團公司管控復雜化的困難局面，客觀上加劇了華潤集團進行整合、協同方面的難度。

“作戰”歷程

寧高寧開出的藥方，是從多處著手解決集團管控問題。解決過程中面臨的重大挑戰之一就是如何解決集團管控中的法律架構和管理架構問題，即如何在不違反法律規定的前提下對下屬諸多法人子公司進行有效管控。寧高寧通過在法律架構和管理架構方面的途徑和方法，找到了解決問題的良方，具體方式是通過華潤集團來實現對旗下各利潤中心的控制。

首先，調整管理架構，把眾多業務調整為9大行業，并成立25個一級利潤中心，完善8個職能部門，設立2個中心，總部下面分別對子公司進行調整。

其次，通過公司治理調整法律架構，通過股東大會、董事會、績效考核、任命、派遣董事等高層管理人員等途徑和方式加強對下面子公司的管控。總公司主要管戰略、主要人員任命、預算考核、現金與財務政策、內部協同與資源綜合利用、總體形象與統一品牌，這幾個方面（6S）都是非常重要和實用的方面，做了大量的工作，像寧高寧就直接對下面200多個利潤中心的高層經理進行管理和任命。這些手法收效顯著。

仔細琢磨寧高寧的良方，不難發現其解決問題的根本是正確區分了法律架構和管理架構兩個不同的概念。子公司的法人治理結構是母公司有效防范風險的墻，但并不是隔斷母子公司間管控關系的墻！否則，華潤這么一個大型企業集團如何實現戰略協同的目標？如何在管理層級多、信息黑洞大、管理成本高的背景下實現整體利益最大化的最終目標？

面對產業整合的難題，財務出身的寧高寧于1999年為華潤導入了一套被稱為母子公司運行大平臺的6S管理體系，具體包括利潤中心編碼制度、報表管理制度、預算管理制度、業務評價體系、審計體系、經理人考核體系六個部分，形成了“集團多元化、利潤中心專業化”的投資控股型母子公司管控體系。2003年，華潤進一步引入BSC，增強集團的戰略協同性。

華潤通過6S體系，對旗下繁雜的子公司進行整合，在業務上進行同類項合并，在財務上進行集權，對母子公司的權、責、利進行明確。

為了回應外界對華潤戰略模糊的憂慮，確立自己未來的發展方向，寧高寧認為 華潤應該在集團層面保持多元化的優勢，在具體的利潤中心實現專業化，做深做透。并且決心將一級利潤中心上市，通過公眾公司來促使其穩健發展。

但是在原有的諸多產業和子公司中，什么樣的產業能作為專業化對象，位于相同產業的子公司如何處置，怎樣才能從層級重重的二、三級子公司中發現未來業務的亮點？這都是寧高寧亟待解決的問題。

一是編碼利潤中心:從2000年開始，寧高寧就在華潤內部推動了一系列的“資產清理與重組”工作，采用的就是“6S體系”中的利潤中心編碼制度。他們不按產權關系，而是按專業化管理的思路，劃小核算單位，把所有的利潤中心都擱在陽光下，將多個業務相對統一的利潤中心劃歸為一級利潤中心，再往下將每個利潤中心劃分為更小的分支利潤中心，如二級利潤中心等，依次類推，逐一編制號碼。如此一來，集團層面一眼就可以看出一級利潤中心下面有多少業務單元，總部心里有譜后，能夠不斷從中發現亮點和問題點產業，順利開展了清理、合并過多子公司的工作。

二是業務拆分與整合:那些業務單元具有上下游產業鏈關系或業務相同的就被逐步合并，例如華潤水泥就是從分屬五個子集團中剝離出來，成為了一個子集團;那些業務單元有市場前景、經營基礎好的，但掛在貿易下面就不倫不類，而且得不到相應的重視和資源，于是就逐漸從三級、四級公司中提升到集團層面，進入一級利潤中心序列重點發展，例如華潤電力、華潤酒精、華潤超市;那些不符合主業發展、虧損嚴重且華潤控股意義不大的業務，被列入特殊資產序列，由特殊資產管理部進行清理，或出售，或剝離，或注資盤活，如華潤特鋼就屬于注資盤活一類。

經過清理重組，華潤逐步將原先較為龐雜的業務及資產整合為分銷、地產、科技及策略性投資4大類，前三類分別由華創、華潤置地和華潤勵致進行，管理架構也發展為現在的由25個一級利潤中心、108個利潤點組成的、主營業務相對突出的實業型控股集團架構，華潤逐步轉向了有限度相關聯多元化戰略下的專業化發展道路。

寧高寧在中糧集團繼續他的商戰，入主中糧后，重施華潤時期的并購整合利器，在資本市場進行了一系列令人眼花繚亂的布局，加上其他非上市公司，他又面臨一個新的管控難題，好在寧高寧是有備而來，他把華潤集團成功的管控模式成功地在中糧國際加以復制并實施，取得了不錯的效果。

“戰法”總結

從上面的分析可知，法律架構和管理架構根本就是兩碼事，不能混為一談，而且更不能因為子公司的法人地位而影響母公司對子公司的管控，通過恰當的途徑和方法，我們完全可以構建有效的管理架構。

而寧高寧做到了！在管理架構和法律架構兩個方面都做到了。不論在華潤，還是在中糧，寧高寧成為這場和子公司博弈戰役的最終勝利者。

我們認為，母公司在法律架構方面對子公司進行管控主要有五種途徑:

通過子公司章程進行“預埋”，進行層層委托。也就是說，子公司在公司章程中規定把經營控制權委托給母公司董事會，然后由母公司董事會再委托給母公司管理層，進而實現對子公司的管控。

通過股東大會途徑。主要是母公司控制子公司的股東大會，通過股東大會，對子公司的經營決策實施影響。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司、母公司持股低于2/3時，由于子公司股東大會的特殊決議需要2/3股東行使議決權，因而母公司就不一定能夠完全實施其影響。但是這并不是說股權數少就一定不能獲得足夠的表決權和經營控制權，完全可以通過金字塔式安排、交叉持股與轉投資等方式解決表決權問題。

通過董事會途徑。這里又有兩種情況:一是通過子公司董事會形式，母公司可通過控制子公司董事會來施加影響;二是通過母公司董事會形式。各國法律規定不一，但一般要求子公司經營中的一些重大決策問題，如接受或轉讓重要財產、借入巨額資金等，需要經母公司董事會決議，這樣可以實施部分影響。

通過母公司對子公司業績的考核與指導。母公司可通過對子公司例行的業績考核、有關重要事項的審查和對子公司某些工作的指導，對子公司的決策產生影響。

通過派遣董事等高層管理人員影響決策。派遣董事:母公司向子公司派遣部分特別是超過半數以上的董事，可對子公司董事會作出的決策給予重大影響，將母公司的意志貫徹到子公司的決策中去;派遣代表董事;董事會只進行重大經營業務決策，而日常執行業務一般由代表董事決定，因此代表董事權力很大，母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業務的決定權;派遣監察董事或審計員:監察董事和審計員通過履行監察、審計職責，對子公司經營決策有相當影響。母公司可通過派遣監察董事或審計員對子公司決策產生影響。

招商局的秦曉也是實現法律架構和管理架構二元化的踐行者。面對招商局集團300多個子公司，他明確指出，集團需要一個強大的總部，在權力配置上，推行“削藩”，子公司們必須接受“父為子綱”的管控定位，子公司是集團總部戰略的執行者，僅僅是成本中心，而非利潤中心，更不是投資中心。

他曾經這樣向外界解釋:“總部集權可以集權到什么程度呢？在法律上把子公司看成一個法人，在管理上把它看成一個管理者。它的最高的決策機構是它的董事會，但它是虛的，董事長主要是給總部簽字。子公司不能自負盈虧，我可能會讓你虧，你也不能自主經營，在戰略的指導下，你不能自我發展，資本項下的投入是我來控制的，你就是一個單位，你就是加工中心。”

究竟怎樣才能做好，恐怕不僅僅只是寧高寧的戰爭了吧！