董事會治理失效的行為金融學(xué)視角

在過去的40年中，我曾經(jīng)在19個上市公司的董事會呆過。我必須悲哀地承認(rèn):在很多時候，當(dāng)我意識到CEO的提議有違股東利益時，我選擇了沉默。在這種時候，集團(tuán)意志戰(zhàn)勝了獨立性。——巴菲特

董事會治理失效的心理原因

董事會作為公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的最上層，對公司的運行負(fù)有最終的責(zé)任。如果公司內(nèi)部控制系統(tǒng)出現(xiàn)問題，那么董事會負(fù)有不可推卸的責(zé)任。詹森（Jensen）1993年認(rèn)為“在過去的幾十年中，很少有董事會在這個職責(zé)上做得很好。而且，董事會失效的原因還沒有完全弄明白，……” 管理大師德魯克在1993年說過:“所有的董事會在一件事情上是共同的，它們都不起什么作用”。安然事件后，美國參議院調(diào)查委員會指出，在公司出現(xiàn)問題的初期，如果董事會更加積極警惕，那些財務(wù)狀況惡化的趨勢應(yīng)該被避免，但董事會卻沒有擔(dān)負(fù)起應(yīng)有的監(jiān)控職能。

與此相似，世通的董事會調(diào)查委員會發(fā)現(xiàn)，世通的崩潰不僅反映了財務(wù)欺騙，而且也是公司董事會失職的表現(xiàn)，雖然董事會成員在形式上參加了每一次董事會議，但它并沒有表現(xiàn)出公司需要的那種評價、領(lǐng)導(dǎo)力和勇氣。

安然和世通等公司丑聞使美國的新法規(guī)聚焦在會計行業(yè)職責(zé)和審計委員會的責(zé)任上，但董事會的行為也受到越來越多的審視。

傳統(tǒng)公司治理的基本假設(shè)是委托人和代理人都是“自利”的，在此前提下研究委托代理矛盾和激勵不相容情況下股東利益是如何受到損害的，即“代理成本”是如何產(chǎn)生的，而很少從心理的角度研究這些個體和群體由于心理因素而導(dǎo)致?lián)p害股東利益的行為，即“行為成本”是如何產(chǎn)生的。

大量的心理學(xué)實驗表明，人不僅僅受自利的驅(qū)動，還會受到其他心理偏好以及社會因素的影響，而且，集體與個人的決策行為也是不同的。很多事實表明，即使不存在委托代理矛盾，董事會成員的非理性心理也會導(dǎo)致其失職，作出有損于公司價值的決策，或不能有效阻止經(jīng)理人有損于公司價值的行為，董事會作為一個群體共同決策似乎并沒能消除這種偏差，獨立董事的存在對問題的解決似乎也無濟(jì)于事。

董事會決策中存在“錯置的忠誠”

從心理和行為的角度探討董事會治理效率是一個全新的課題，最早關(guān)注這一問題的是心理學(xué)家和法學(xué)家，而不是經(jīng)濟(jì)學(xué)家。

著名心理學(xué)家米爾格拉姆（Milgram）的“服從權(quán)威實驗”，揭示了人類天生有一種傾向于服從權(quán)威的心理特質(zhì)。他把實驗所驗證的那種“不加思考的順從”稱作“第二類代理問題”，即人們最大化自己利益的時候卻被別人所控制。這有別于第一類代理問題，即人們應(yīng)該最大化別人利益時卻最大化自己的利益。米爾格拉姆假定這種代理問題為“代理的轉(zhuǎn)移”，即人們只對權(quán)威的指示負(fù)責(zé)任，而不管權(quán)威指示他們要做的內(nèi)容是什么。實驗進(jìn)一步驗證了一些因素能夠削弱這種依從傾向:如果存在“持不同意見的同伴”、“相互對立的權(quán)威”或“遠(yuǎn)距離的權(quán)威”，這種依從現(xiàn)象就大大減弱了。

借助于這一實驗，法學(xué)家默克（Morck）在他的“公司治理中的行為金融——獨立董事和非執(zhí)行主席”一文中，解釋了為什么董事們對CEO具有“依從性”。他認(rèn)為公司治理中的丑聞在很大程度上由董事會成員“錯置的忠誠”縱容的，CEO在董事會中的權(quán)威導(dǎo)致了董事們將對股東和公司的責(zé)任轉(zhuǎn)移為對CEO的服從。公司內(nèi)部董事的職業(yè)生涯和報酬要歸功于CEO，而獨立董事也對CEO懷有感激之情，所以他們存在回饋與報答的心理，很容易將他們對CEO的支持看作其最高的倫理動機(jī)。

根據(jù)米爾格拉姆的實驗結(jié)論中一些能夠削弱這種依從傾向因素，默克提出公司治理結(jié)構(gòu)中獨立董事、非執(zhí)行主席的存在能夠削弱董事對CEO的順從，從而改善公司治理。也就是說，如果存在一個對抗的權(quán)威，那么董事會在評價CEO的業(yè)績時會更加理性一些。帕拉茲（Paredes）研究了公司治理對CEO“過度自信”的影響。認(rèn)為當(dāng)CEO過度自信時，即使他們有良好的愿望和勤奮的工作態(tài)度，也可能作出有損于公司的事情。

帕拉茲認(rèn)為CEO的過度自信實質(zhì)上是公司治理的產(chǎn)物，例如，對CEO支付過高的薪水、CEO中心主義等，使CEO缺少嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)性從而導(dǎo)致過度自信。他認(rèn)為可以考慮將公司治理轉(zhuǎn)變?yōu)閷EO過度自信的管理，甚至可以在董事會任命一個專門跟CEO唱反調(diào)的“首席反對者”（chief naysayer），還認(rèn)為可以考慮將誠信責(zé)任中的“注意責(zé)任”固化為對CEO過度自信的衡量，并考慮在收購兼并和衍生產(chǎn)品的運用等風(fēng)險比較大的決策問題上給股東更大的話語權(quán)。總之，帕拉茲提出公司治理應(yīng)該超越對管理者的激勵，而是考慮人的心理特征以及管理者的現(xiàn)實決策過程。

董事會決策中存在“群體思維”

法學(xué)家本布里奇（Bainbridge）認(rèn)為集體與個人相比具有明顯的優(yōu)勢，集體決策過程由于存在集體內(nèi)部的協(xié)同作用而不僅優(yōu)于群體的平均水平，而且優(yōu)于群體中最好的決策者。但集體決策也是不完美的，集體容易患一些獨特的認(rèn)知偏差，如“群體思維”、“社會閑散”等，并可能帶來獨特的代理成本。

群體思維(group thinking)指群體基于從眾的壓力而對不尋常的、少數(shù)人的或不受歡迎的觀點得不出客觀的評價。在群體就某一問題的提議發(fā)表意見時，有時會長時間處于集體沉默狀態(tài)，沒有人發(fā)表見解，而后人們又會一致通過。通常是組織內(nèi)那些擁有權(quán)威、說話自信、喜歡發(fā)表意見的成員的想法容易成為群體的共同意見，即使大多數(shù)人并不贊成這一提議。這是因為群體成員感受到群體規(guī)范要求共識的壓力，不愿表達(dá)不同見解。群體思維會嚴(yán)重?fù)p害群體決策的有效性。

巴菲特在其2002年基金年報中描述了董事會的決策過程，認(rèn)為董事會之所以不能制止CEO對股東利益的損害，“主要原因不在于法律的漏洞，而在于董事會氣氛。在一個氣氛和諧的董事會例會上，幾乎不可能讓一個家教良好，受過上等教育的紳士舉起手說‘我認(rèn)為應(yīng)該更換首席執(zhí)行官’，或者說‘我不同意剛才CEO所做的陳述’，這是令人尷尬和需要勇氣的。”同時，他提到“在過去的40年中，我曾經(jīng)在19個上市公司的董事會呆過。我必須悲哀地承認(rèn):在很多時候，當(dāng)我意識到CEO的提議是有違股東利益時，我選擇了沉默。在這種時候，集團(tuán)意志戰(zhàn)勝了獨立性。” 而CEO在設(shè)定董事會的議程時，往往把討論的信息“框定”得有利于達(dá)成一致意見，這樣即使是完全獨立的董事也會覺得需要附和集體的意見。

建立一個有效的董事會決策機(jī)制，既需要傳統(tǒng)的公司治理改革，包括建立有效的激勵約束機(jī)制、健全的決策制度與程序、合理的董事會結(jié)構(gòu)等等，更需要研究董事會成員在決策中的個人心理過程、群體心理特征、董事會文化特征與作用機(jī)制等等，探索董事會的真實行為，打開“董事會會議室”這個黑箱。