ＳＴ望春花董事張金芳：我今天要發一下牢騷

窺張金芳牢騷，得ST望春花董事會運作之“有問題”

上市公司董事如何盡責，這個不該是問題的問題在中國資本市場偏偏是個大問題。

ST望春花（600645）5月30日召開2007年度股東大會，會上董事張金芳與董事長何平發生摩擦。張金芳要求五分鐘時間發言，“我覺得，公司董事會在2008年的工作經營目標方面，至少應該有一些數據展望，比如上市公司的產值將達到多少，盈利多少。”何平打斷說:“有關的資料都在董事會上，你也參加過董事會……”何平的話還沒說完，張金芳反擊道:“你說到董事會，我今天要在這里發一下牢騷。我在4月26日接到董事會開會的資料，厚達254頁，28日要開會……”張金芳的話沒說完，就又被打斷了。（2天時間看254頁的開會資料，有人把張金芳當“神人”了？）這一切明白地顯示出此家董事會運作“有問題”。

通常，董事會內部的問題很少大白于天下，在董事會內部達成共識后面對普通股東才是常態。溢出常態的理由是董事會權力失控，控股股東發生改變，公司權力交接期，前任董事沒有退出，后任決策者已經進駐，有關財務糾紛、內部矛盾偶爾會來次大曝光。這也算是中國股市的一個特色，交接期是普通股東難得能夠聽到真話的時間。

就事論事。

張金芳發“牢騷”說明其希望盡到董事的“善管義務”;何平的做法顯得粗暴，不事先主動與董事溝通，只能說明未能善盡職守，卻并未違法。

目前的公司法存在漏洞。新《公司法》對董事會職權有集中的規定，但對董事的權利無集中規定，而散見于有關股東的各個條款，并且基本上屬原則，線條較粗。

《公司法》第一百一十一條規定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。這里的漏洞在于，召開前通知，不等于在通知時就將財務數據等同時送交到董事手中。

第一百一十二條規定，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。此處的漏洞在于，如有董事對董事會決議不滿，其意見被記錄在案，董事反對人數不過半數，仍可通過。董事的權利必須通過董事會表達，少數董事的意見很可能被忽略。張金芳只能通過股東大會表達不滿，可見在董事會中已經喪失影響力。

這一事件產生在多災多難的ST望春花，并不令人奇怪。就ST望春花案例而言，已經溢出董事會運作規范的問題，從董事與董事長之爭，投資者可以聞到上市公司圈錢的腥味。

ST望春花數年來深陷股權糾紛之中，走馬燈般地更換公司控股股東，從原始時期的紡織企業成為今天以干細胞為主的高科技生物工程企業。該公司頻頻爆出控股股東內部股東紛爭、內部人控制嚴重、前法人代表涉嫌挪用資金等。此次董事與董事長公開的糾紛，不過是不同的前利益群體與現利益群體矛盾的集中爆發。紅投資、北方國際信托、德源投資，先后入主ST望春花，望春花成為復雜無比的資本游戲中的一個玩具，財富被消耗、轉移。

縱觀ST望春花，在資本游戲與股權爭奪期，董事沒有起到善盡職守的義務，坐視公司財富損失;而在目前控股權接近塵埃落定，董事會的異化才通過無病呻吟的牢騷形式曝光，根本無法形成制度建設力量。不管董事與董事會之間存在怎樣的糾紛，一項好的董事會制度可事前堵塞漏洞，事后可起救濟與追溯之效。

牢騷太盛防腸斷，幸好張金芳只是牢騷了幾句。我們有理由相信，上市公司董事會運作的規范、有效將是對付此種牢騷的利器。