太平洋證券上市之路

尹鴻偉

云南證券徹底破產，云大科技換股退市，全部殘局最后都歸結到太平洋證券身上，隨后的大戲就由它獨自開唱了。

太平洋證券(SH601099)日前公告稱，公司擬以不低于18．93元／股的價格，向不超過10名特定對象非公開發行A股股票1．8億股到4．5億股，增發募資額度將不超過90億元。

在2007年的最后一個交易日，太平洋證券登陸A股市場，成為上交所公開交易的又一支新股票。不過，這是一支神秘的股票，是一家傳奇的上市公司。

“股海里折騰了好多年，照理我也是見多識廣了，但是太平洋證券的成功上市仍然令我吃驚。”昆明的私募基金從業人士唐先生說，基于對云南的各種大企業和上市公司一直以來的研究，他覺得太平洋證券的故事本身就是一個傳奇，公司浮出水面后受到非議是必然的。

收拾云南證券殘局

曾經曇花一現的云南證券有限責任公司最后以申請破產結束了自己的歷史，2007年11月19日，昆明市中級法院召開“云南證券破產案”第一次債權人會議，預示著成立9年的云南證券成為云南省首家申請破產的證券公司。

經云南省工商局和中國證監會批準，當時注冊資本金為1．2億元人民幣的云南證券在1988年10月正式成立，中國人民銀行及其云南分行各占50％的股份。1989年8月，云南證券因清理整頓被停業，次年10月才重新開業。1992年12月，云南證券改組為股份公司，此后股東變動頻繁，1996年與人民銀行脫鉤，轉制設立為有限責任公司。作為一家有政府背景的國有企業，也是云南本土證券公司，云南證券曾輝煌不已，其在云南本省有9家營業部，在上海和北京也分別有1家營業部。

1990年10月，人行云南省分行43歲的某處處長陸海鶯出任云南證券總經理和法人代表，從此將這家公司帶上了滅亡的不歸路。1998年1月21日，陸海鶯化名陶靜從昆明機場出境，途經香港逃到美國，至今仍然為中國政府公開通緝的外逃貪官。

昆明市檢察機關事后查明，陸海鶯在擔任云南證券總經理期間，不經股東同意和董事會的批準，未對受資人進行資信考察，對合作對象及項目未作可行性論證，在明知非金融機構不允許經營金融業務的有關規定下，先后與海南國際簽訂了股份轉讓合同，與深圳運通公司簽訂了承包其營業部的合同，致使云南證券8000萬元人民幣“被騙”。

另外，云南證券在經營中嚴重違法，主要包括挪用客戶保證金、違規國債回購、亂融資等歷史遺留問題，涉嫌的違規資金達數億元。1997年前后，云南證券做了大量的國債回購，融得巨額資金做房地產，但正好遇上全國房地產市場不景氣，損失慘重，估計風險資產在2億元左右，而這些錢大部分已經回不來了。后來，為了遮掩漏洞，云南證券又挪用了部分客戶保證金用以償付債務。2004年6月1日，中國證監會責令其關閉，并取消證券業務許可，停止了其一切證券業務活動。

事實上，自2002年以來，全國已先后有中國經濟開發信托投資公司、鞍山證券、大連證券、富有證券、佳木斯證券、新華證券、南方證券等多家證券公司被關閉、撤銷和接管——券商違規經營所埋下的炸彈被接連“引爆”。

困境中的云南證券曾經設想能夠由第三方新設一家證券公司，由新公司收購原云南證券的證券類資產，收購資金被用于解決客戶保證金缺口，然后云南證券公司變更為實業公司，承擔原云南證券的機構客戶債務和其他債務。

云南省的另一家證券公司紅塔證券在組建之初，也曾經計劃以云南證券為班底進行重組，但由于云南證券的存在問題太多，而且牽扯到大量挪用的客戶保證金要補充，最終決定另起爐灶組建了紅塔證券。由此，云南證券的倒掉只是時間問題了。

2005年1月，云南省政府批準成立了“云南證券清算組”，意味著云南證券走向了末路。2007年5月25日，云南證券正式向昆明市中級法院申請破產。至同年6月30日，云南證券賬面資產總額8．6億余元，負債總額14．99億余元，資不抵債總額為6．36億余元，資產負債率為173.74％。

云南證券敗局初定之際，云南省迅速在昆明市扶持注冊成立了一家新的綜合類證券公司——太平洋證券有限責任公司，并于2003年12月獲得中國證監會“同意開業”的批復，當時核準太平洋證券的注冊資本為6．65億元人民幣，下設10個證券營業部，11個證券服務部，形成輻射全國的營銷網點。

私募基金從業人士唐先生回憶，按照太平洋證券當時自己的介紹，其是在云南省政府和山東省政府的大力支持下成立的，背景特殊。2004年太平洋證券成立后所進行的第一件重要工作，即托管云南證券所屬證券營業部及相關經紀業務部門，使客戶交易正常進行。太平洋證券替云南證券彌補了1．65億元保證金缺口，全面接收了云南證券的客戶資產和員工，云南證券隨即宣布停業，進入破產清算程序。

2007年4月10日，經中國證監會批準，太平洋證券整體改制為股份有限公司，注冊資本增至15．03億元，逐步發展成為云南省營業網點最多、市場份額最大的證券公司之一。

與云大科技換股

正在為順利解決云南證券危機而大舒一口氣時，另外一家同樣由政府扶持的云大科技也正在上演衰敗劇。唐先生說，這令云南省政府再次精神緊張起來。

2008年4月，位于昆明市高新開發區內的云大科技股份有限公司場地蕭條，曾經生機勃勃的大院里已經荒草叢生。一名留守房屋的工作人員說，云大科技已經由云南省國資公司負責重組工作，目前基本上沒有像樣的生產經營活動了，下一步是什么結局也得國資公司說了算。

云大科技前身為成立于1992年的云南大學南亞生物化工廠，曾經是一家致力于發展生物高科技的公司，1995年被評定為國家高新技術企業。1998年9月28日，云大科技股票在上海證券交易所上市(SH600181)，總資產為13．79億元人民幣，業務范圍涉及農化、醫藥及功能食品、房地產、旅游業和城市基礎產業等領域，曾經被譽為“云南最具發展潛力的上市公司”和“亞商中國最具發展潛力上市公司50強”之一。

“云大科技一直情況不佳，內部股東紛爭激烈，當時就不應該被倉促上市，是一支典型的‘垃圾股。”唐先生說，“當然過去的情況比較特殊，許多標準都還不規范、不成熟。”

由于云大科技2003至2005年連續3年虧損，2006年5月18日起，其股票被暫停上市，停牌前的收盤價為1．02元。2006年，云大科技持續虧損，已背負高達9．36億元的債務，如以時有資產償還所欠銀行債務，銀行債權本金的償付率只有20％左右，已經面臨不再符合上市公司的條件，將對公司股東造成重大損失。

云南省政府于2005年8月成立了由云

南省國有資產經營有限公司、云南大學和云南省花卉產業聯合會3家單位共同組成的“云大科技重組工作小組”，研究最大限度降低云大科技股東特別是流通股股東因公司終止上市造成的損失，化解該公司近3萬股東因投資損失可能引起的社會不穩定風險。

“就是在如此多重壓力下，太平洋證券再一次被推到了歷史的前臺，負責接手解決云大科技的遺留問題，盡量化解其可能造成的社會隱患。”唐先生說，“由此也可以看出太平洋證券與政府關系的非同一般，這樣未來其出現什么樣的變化都有了可能。”

經過一系列的運作與協商，云南省政府主導通過換股權及現金安排的方式完成云大科技股權分置改革的方案，接受方自然為太平洋證券。具體主要內容是：云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份，即換股比例分別為8：1和4：l。

事實上，在了解到云大科技的情況后，云南白藥、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾經很希望能夠接收云大科技，但是所有接觸和談判都未能成功。原因正是云南省政府已經既定要把太平洋證券順勢扶持起來。

2006年11月，太平洋證券同云南國資公司主導已經處于終止上市邊沿的“云大科技重組領導小組”達成了“云大科技股權分置改革暨太平洋證券重組上市組合操作方案”。云南省政府以《云南省人民政府關于通過股權分置改革解決云大科技股份有限公司風險請求支持的函》，由當時的云南省副省長李新華親自提交證監會。云南省政府的這份公函中具體提出了太平洋證券定向增資、參與云大科技股權分置改革、重組上市的一個完整方案。

2007年4月14日，云大科技在其《股權分置改革說明書》中說明：太平洋證券是為化解云南省證券市場風險而設立的，設立后彌補了云南證券的全部保證金缺口，得到了云南省政府和證券監管部門的高度評價。云南省政府一直以來支持太平洋證券的發展，鼓勵太平洋證券在合法經營的前提下做大做強，繼續為云南省資本市場的發展和云南省經濟社會的繁榮做出貢獻。

2007年5月30日，云大科技2.8萬多名股東投票表決了云大科技的股權分置改革方案。6月1日起，上海證券交易所決定終止云大科技股票上市，理由正是云大科技連續4年虧損。云大科技董事會聲明：“本次股權分置改革完成后，云大科技股東將成為太平洋證券股東。”這表示云大科技的股東在與太平洋證券的股東借著股改的名義進行換股之后，云大科技御底退市了。

云南證券徹底破產，云大科技換股退市，全部殘局最后都歸結到太平洋證券身上，隨后的大戲就由它獨自開唱了。眾所周知的是，3家企業都一直受到云南省政府或其下屬國有投資公司的支持和參與。

特立獨行上市造富

2007年12月27日，太平洋證券發布了上市公告書，次日在上海證券交易所掛牌交易，開盤基準價為每股8元，成為A股第七只券商股，上市首日一度竄到49元的高位，市值突破600億元人民幣。其上市所產生的巨大財富效應令人驚嘆：這家注冊資本金為15億元的券商，掛牌首日股票漲幅就達到了424％。

太平洋證券一致行動人由6家股東構成：北京璽萌置業有限公司、北京華信六合投資有限公司、中國對外經濟貿易信托投資有限公司、大華大陸投資有限公司、中儲發展股份有限公司和云南省國有資產經營有限責任公司。6家股東合計持有太平洋證券總股本的49．87％，共同成為太平洋證券的實際控制人。

太平洋證券上市前后，許多媒體在報道時都采用了“太平洋證券借殼云大科技上市”的說法，但是這樣的說法漸漸遭到了質疑，甚至包括太平洋證券自身也在否認：太平洋證券上市不是借殼，是自己申請上市。

目前能夠說明太平洋證券上市的文件，似乎只有一份中國證券監督管理委員會辦公廳于2007年12月21日下發的《關于太平洋證券股份有限公司股票上市有關問題的批復》，其中提到“云大科技股改與太平洋證券定向增發、換股并重組上市組合操作相關事宜已經經過證監會批準”。

令外界奇怪的是，太平洋證券上市后使用了新的證券代碼“601099”(簡稱太平洋)，并沒有沿用云大科技的原股票代碼“600181”，又可以證明太平洋證券不屬于借云大科技之殼上市。

唐先生表示，證券代碼是上市公司通過證監會審核后，在上交所選定的一個代碼，這個代碼標志著上市公司可以在交易所交易，具有流通權，即每一個新代碼的出現，意味著有一支新股發行。

“太平洋證券上市與云大科技的股改并沒有必然聯系。”唐先生說，“值得注意的是，太平洋證券并沒有經過證監會發行審核委員會以及重大重組審核委員會等上市交易審核機構的審核，卻直接成為掛牌交易的上市公司，所以看不懂它到底是IPO還是通過新的上市模式上市。”

太平洋證券在2007年實現了三步跨越：增資擴股、成為規范類券商、上市，實在引人注目。“這是否意味著其在中國資本市場打開了一種全新的上市模式呢?”唐先生表示，如果不是一種被制度化的、可以復制的全新上市模式，對其他同樣希望上市的公司、對廣大投資者都是不公平的。

北京的《證券市場周刊》在報道中指出：太平洋證券2004至2006年凈利潤依次為－1623．40、－20051．26、13192．19萬元；過去3年中只有1年盈利、累計虧損8482萬元的太平洋證券，達不到公開發行股票的標準。即使證監會批準了太平洋證券與云大科技股東之間的換股，使太平洋證券成為合法的公眾化公司，太平洋證券要想上市，也必須按照既有的上市程序，也起碼應該滿足3年連續盈利的基本要求。

在太平洋證券的上市運作過程中，以云南省政府為背景的云南省國有資產經營公司不但參與了云大科技的重組工作，更以國資身份出資5000萬元人民幣在2006年11月參與了太平洋證券的增資，促成其被納入規范類券商的行列，為后來的上市準備了條件。

“后來的結果是，云南國資公司以超低的每股1元的價格買入太平洋證券，不到1年時間獲利在40倍以上。”唐先生說，“這些情況令人思考，因為他們都原本是掌握著太平洋證券未來上市走向的。”《證券市場周刊》報道稱，太平洋證券的上市造就了至少9個身價10億元以上的富翁：5個自然人劉艷國、劉艷強、劉艷剛、韓紅和吳曉萌間接控制的璽萌置業投資太平洋證券約2億元資金，按上市當天收盤價41．92元計算市值為84億元；由涂建、鄭億華、張憲、陳愛華控制的華信六合投資太平洋證券近2億元資金，市值為83億元。9個自然人控制的公司進入太平洋證券的時間18個月，財富增長42倍，他們進入的時候正是太平洋證券秘密洽談借道云大科技上市的關鍵時期。

“太平洋證券上市成功不僅僅是老股東們財富翻了40倍，更是利益集團通過這個殼公司獲取40倍收益的良機。”該周刊有關人士在2008年4月表示。

目前，在證監會的官方網站以及證監會指定的信息披露刊物上，都還沒有公布過太平洋證券的上市審核過程及相關決定，所以其獨特的上市路徑與造富神話一直讓外界遐想不斷。

事實上，在了解到云大科技的情況后，云南白藥、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾經很希望能夠接收云大科技，但是所有接觸和談判都未能成功。原因正是云南省政府已經既定要把太平洋證券順勢扶持起來。

在證監會的官方網站以及證監會指定的信息披露刊物上，都還沒有公布過太平洋證券的上市審核過程及相關決定，所以其獨特的上市路徑與造富神話一直讓外界遐想不斷。