礦工告贏工商局

既然法院已經判決工商部門的變更登記行政行為違法就應該撤銷，恢復到原來的工商登記狀態

今年4月8日，湖南郴州中級人民法院（以下簡稱“郴州中級法院”）第十三審判庭座無虛席，門邊窗外擠滿了前來旁聽的礦工。

湖南省郴州市臨武縣泡金山鉛鋅礦有限公司（以下簡稱“泡金山公司”）300多名礦工選出的25名代表將“輕易變更企業登記”的臨武縣工商行政管理局（以下簡稱“臨武縣工商局”）再次告上法庭，指陳其在泡金山公司改制時“暗箱操作”，導致公司95%的礦工下崗失業。

此前，2007年11月20日，該25名礦工曾將臨武縣工商局告到臨武縣人民法院；2007年12月18日，臨武縣人民法院作出判決：臨武縣工商局于2006年7月13日作出的郴州市臨武縣崟云錫業有限責任公司（為泡金山公司前身，以下簡稱“崟云公司”）企業注冊變更登記行政行為違法。

判決產生后，雙方均不服，遂走上再審程序。

變更登記惹風波

2002年，崟云公司成立（國有性質）；2005年，崟云公司實行礦工控股的股份制改造，黃金、郭周光等25人成為公司的注冊股東，每人屬下有15名股員（礦工）。2006年7月13日，崟云公司的名稱被臨武縣工商局變更為泡金山公司之后，數百礦工陸續下崗。

礦工向記者反映，2006年6月22日，在股東根本沒有辯解余地的情況下，臨武縣有關領導親自帶領公司的法人代表鄺發良來到公司三樓會議室，召開了中層以上的股東會議，并當場指定公司的股權由鄺發良個人收購。

“第二天上午，鄺發良等人以臨武縣保安公司的名義召集數十名社會閑雜人員，以及縣公安局5名干警進駐公司，還帶來了好幾只兇猛的狼狗。” 郭周光氣憤地說道，從那天起，公司的生產權、經營權就被強行接管，公司的產品以及財務帳目也被扣封。

礦工代表還反映，鄺發良等人將打印好的“購股協議”分別“送”給職工簽字，還向大家承諾，凡是簽字的職工就可以一次性得到十萬元錢，而且之后還可以繼續在公司上班。一些礦工看到簽字就可以得到巨款還能照樣上班，陸續在協議上簽了字。“而當時，有一些礦工對鄺發良這種做法表示不滿，至今，還有些礦工的股權沒有被收購。”

在接受記者采訪時，泡金山公司最大股東鄺軍（鄺發良的兒子）表示他們并沒有強制購買股份，都是股東自愿簽字的。“2006年6月底的一天晚上，上百名礦工跑到我家樓下要求將自己的股份賣給我，我不可能捉著他們的手簽字吧。那天晚上我忙到晚上11點多鐘，才把前來賣股的礦工全部打發回去。”

“在我們購買之前，他們幾十個股東天天呆在辦公室玩，不知道在做什么，能夠一次性得到10萬元錢已經很不錯了。”

郭周光告訴記者，鄺發良等人收購礦工的股權之后，開始驅趕原有的干部職工，并從外地大量招收礦工。見此情況，有些礦工開始后悔，到公司討要合法權益，但均遭到拒絕。后期，雙方甚至多次發生流血事件。

不得已，礦工們開始向上級部門討要說法。

記者在一份按有400多個手印的舉報材料中看到：2006年8月20日，鄺發良帶領一伙人在臨武縣金山娛樂城將舉報人黃桂中打傷；2007年6月26日，礦工家屬歐慧蘭被一伙至今身份不明的人打得頭破血流，當場昏迷，后經醫院全力搶救才保住性命；同在2007年6月26日下午，數十人闖入礦工雷軍華的家里一頓亂砸，將雷軍華打傷，并搜走5600元現金……

“鄺發良的大兒子鄺軍在縣保安公司當經理，二兒子又在縣公安局開車。”黃金對記者說，“要不他們不會這么囂張。”

工商部門有“苦衷”

黃金、郭周光等人認為，鄺發良等人收購的是個人股，并非整體并購公司的集體資產、工會資產，也沒有與公司管理層進行正式的簽字移交手續，更沒有開股東會決議，這種收購方式違反了合同法和公司法的相關規定，所以目前的全面接管經營實屬非法收購和強行霸占。

記者了解到，2005年9月29日，臨武縣黨政聯席會議曾有明確規定：“……必須確保職工整體再就業，要妥善解決企業職工的福利、養老保險等熱點難點問題與遺留問題，依法保護職工權益，使改制平穩過渡。”

在接受記者采訪時，臨武縣工商局主管證照的副局長謝林顯得十分委屈，他反復強調，只要記者不記錄、不錄像、不錄音就可以道出泡金山公司變更登記前后的蹊蹺。

謝林說，泡金山公司變更登記前，正處于郴州官場“地震”時期，因此工商部門沒有過多關注該公司的實際情況，變更程序確實欠缺一些。“實際上，我們當時的變更登記，完全是按照縣政府的會議紀要辦的。”

對于為什么會按照“會議紀要”變更泡金山公司的變更登記，謝林表示不愿多說，因為當時情況“太復雜”。

“縣有關領導也曾多次來電要求變更，當時正處于非常時期，我們只好從命。現在出事了，有禍的是我們，有福的是那些官員。要是上面來調查，我會把這些事情全部抖出來。”

臨武縣一位不愿透露姓名的官員說，泡金山公司的改制，表面看比較成功，實際上漏洞很多，給國家財政造成的損失將近一個億。而礦工只知道自己受損喊冤，但具體情況卻說不出個所以然來。

一審結果存爭議

2007年11月20日，此案庭審過程中，當事雙方辯論激烈。

礦工代表稱，臨武縣工商局未對鄺發良等人是否合法取得崟云公司股權進行充分核實，就于2006年7月13日變更了公司的名稱、法人代表以及股東成員，此舉違法，所以請求法院依法撤銷臨武縣工商局對公司變更登記的具體行政行為，并恢復到原來的工商登記狀態。

而臨武縣工商局則稱，礦工與鄺發良簽定了股份轉讓協議，股權已經轉讓，在變更登記時，礦工也未到工商部門提出異議，所以，工商局一方無違背法規行為。

“工商部門違法變更公司企業注冊登記時，我們根本不知情，怎么到工商部門提出異議？”對工商局方面的說辭，礦工代表們十分氣憤。

2007年12月18日，臨武縣人民法院判決如下：被告臨武縣工商行政管理局于2006年7月13日作出的崟云公司企業注冊變更登記行政行為違法，案件受理費50元，由被告臨武縣工商行政管理局承擔。

對于這種“輕描淡寫”的判決結果，25名職工代表表示難以接受，“既然法院已經判決工商部門的變更登記行政行為違法，那公司就應該恢復到原來的工商登記狀態！”

而臨武縣工商局也對判決不服。今年4月8日上午，郴州市中級人民法院就此案二審開庭，對于案件進展，本刊記者將繼續關注。

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《中華人民共和國公司法》第七十二條規定

1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

3、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

4、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。