渣打高管細解跨國并購

中國企業海外并購的消息頻頻傳出，其中既有中石油、中石化這樣的大型國有企業，也有聯想、TCL這樣的知名民營企業。由于經驗不足，企業在并購過程中難免會遇到各種各樣的復雜問題

中石油并購哈薩克斯坦油田和非洲油田、聯想并購IBM、中石化并購安哥拉海上油田、中化集團并購法國有機硅資產……這些中國大型企業海外并購項目的背后，都活躍著一個人的身影，他就是渣打銀行投資銀行部中國區首席執行官——成長青。

充分利用

并購的各種資本手段

企業跨國并購需要充足的資金支持，盡管并購企業大都有較強的實力，但在很大程度上，龐大并購交易的資金支付還是要依賴于有效的資本運作渠道。縱觀中國企業幾年來的并購案例，成長青明顯感覺到支付手段的匱乏，這讓中國企業在并購發生后遭遇較大的現金流危機。

境內企業跨國并購大部分還是通過現金支付，相對而言，國外企業并購的支付方式更加多元化。

成長青告訴《新財經》記者，“認股權證、換股并購這些資本手段已經在并購項目中頻繁出現。”像美國輝瑞并購法瑪西亞、美國在線并購時代華納，都采用換股方式。“可以說，換股是以小博大的正確選擇。”在奔馳與克萊斯勒的并購案中，兩家公司在合并前都發行了附認股權證的債券和股票期權。

對于企業來說，也不能就此擯棄現金支付方式。在成長青看來，什么時候采用什么方式，將考驗企業在并購時的決策正確性。

“如果選擇現金支付，你有沒有這個能力？能否籌集到足額資金又不至于過分增加償債壓力和風險？哪種方式更有利于企業并購后的價值提升？大股東控股權是否受影響？這些是企業在并購之初最需考慮的問題。”

通過多次參與并購，成長青總結出了一條原則：如果企業自身股票價格被市場高估，那么，換股并購的支付方式比較合算。如果公司股權高度集中，也可以優先考慮換股并購。

目前，換股并購已經成為跨國并購的趨勢，成長青建議境內企業應該多嘗試以這種方式進行跨國并購。

對于認股權證的支付方式，境內企業還比較陌生。成長青認為，至關重要的是，在支付時，需按照一定股權比例派送給原有股東，因為未來認股權證的行權會改變持股比例，有可能威脅控股權。

除正確選擇支付方式外，企業在并購時機上也要精準把握。在達成收購協議后，收購企業與被收購企業是立即完成交易？還是過一段時間再結算？這對收購企業來說也至關重要。“如果一段時間內市場環境向好發展，被收購企業的未來預期利潤遠遠高于立即收購時的利潤，就不要急于完成交易。”

明確并購目標 走出誤區

企業并購的目的，不外乎在市場、技術、研發三個層面獲取相關資源。企業實施跨國并購之前必須明確自己的并購目的：并購是不是企業經營戰略上所必須的，能不能達到“取其長，補己短”的效果。

“從目前的幾個項目來看，企業并購的具體目的不盡相同。比如，聯想并購IBM PC業務，是為了迅速實現聯想品牌的國際化，中石油和中石化收購國外能源企業，是為了提高資源儲備。可以說，對于方向的判斷，主要還是看企業自身發展需要。”

在和企業的接觸中，成長青發現，目前中國企業在并購方向上還多以市場為首要目標，熱衷于并購經濟發達國家和地區的知名企業，特別是一些大型企業。但在收購之后，中國企業才發現，那些被收購企業在經營上已經出現疲態，存在很大的整合難度。

TCL就是一個很好的教案，對于其現在的不利局面，成長青有自己的看法：“在國外一些市場上，湯姆遜的電視業務已經遇到了困境。在產品選擇上，TCL沒有購買到競爭力，在市場選擇上，當時的TCL不僅沒有國際市場經驗，而且也沒有在國內市場站穩腳跟。‘重規模，輕管理’，‘重收購，輕整合’是失敗的主要原因。”

在研發項目的并購上，雖然企業可以通過并購獲取較先進的技術，但卻難以獲得最先進的技術。“對于中國企業來說，如果寄希望通過并購達到在一個行業領域的技術領先是很難的。”

成長青認為，中國企業需要對技術來源慎重選擇，它們可能很難購買到國外大公司比較優質的業務，但完全有實力購買規模較小、擁有較先進技術的公司或實驗室。相比之下，后者的國際化管理會比并購大公司相關業務及技術部門更容易。

成長青建議：“對于同屬于一個行業的中國企業來說，當國外企業剝離非主營業務或資產的時候（中國企業急需這些資產或業務），應該是一個比較不錯的時機，而且整合起來也會相對容易。如果中國企業想通過跨國并購實現多元化擴張，難度很大，成功率不高。”

整合是并購成敗的關鍵

簽署并購協議僅僅是一瞬間的事，而企業圍繞并購進行的一系列財務運作，以及并購后整合的過程將是漫長而復雜的。

并購可以迅速形成生產能力，使一個企業在短期內確立行業優勢，但任何一點疏漏，完全可能把企業拖垮。并購會使企業面臨各種風險，特別是在整合階段，這些風險會或早或晚地顯現出來。

境內企業應該評估一下自己的整合能力，因為被并購企業大都是在經營中遇到各種困難，無法正常運轉才選擇售讓。“境內企業不能只看到對方的技術如何先進，還應該關注其他問題，通過充分調研，獲得各種信息，以免造成收購成功卻整合失敗。”

企業在海外并購中，成本主要來自三方面：準備成本、購買成本與整合成本。成長青告訴記者：“目前絕大部分已實施并購的企業都非常關注購買成本的高低，因為這是決定并購與否的核心因素。但實際上，在大多數情況下，并購的準備成本、整合成本很高。在一些并購失敗案例中，主要是由于并購方對并購后的整合成本估計不足。”

整合成本主要體現在資產與財務重組、組織機構重組，以及業務流程重組等過程中。“在中國企業實施跨國并購之前，應對整合成本做深入研究。”成長青每做一個項目，都要協助企業詳細分析整合成本。

成長青拿電子信息產業給記者舉例。電子信息產業發展非常迅速，產品不斷更新，競爭激烈，這些特性決定企業沒有太多時間進行整合。產品的淘汰速度遠大于企業的整合速度。如果要通過并購達到發展目的，企業得考慮并購完成后的利潤生成，以及經營績效的整合速度，是否能夠比產品淘汰速度更快。如果企業在整合過程中花費大量的資金和精力，會拖累其他方面的運營。

“此外，退出成本與機會成本也是企業需要考慮的。企業并購擴張一旦失敗，必須選擇退出。比如，企業的競爭環境發生了不利變化，就需要部分或全部退出。一般來說，并購力度越大，退出成本越高。當然，退出成本并不一定發生，但企業應該在并購策略中加以考慮，做出合適的調整。”

對于未來中國企業的海外并購趨勢，成長青認為，能源和國際化的市場渠道將是兩大重點，而并購之后的整合考驗是艱巨的，整合成敗意味著一個中國企業能否在真正意義上向跨國公司蛻變。