深發展寶鋼聯手背后

對于市凈率高達8倍之多的入股價，GE和寶鋼作出了截然相反的選擇

2007年12月19日，深圳發展銀行（深圳交易所代碼：000001，下稱深發展）召開第四次臨時股東大會，以99.8%的贊成率，高票通過對寶鋼集團（下稱寶鋼）的定向增發方案。

根據該方案，深發展對寶鋼非公開發行1.2億股人民幣普通股，發行價為每股35.15元，可募集42.18億元，悉數補充資本金。

深發展是目前中國上市銀行中惟一一家資本充足率不達標的銀行。自2005年由大股東美國新橋投資集團(Newbridge Asia Ⅲ，L.P.)掌控后，三年光陰飛逝，補充資本金之路幾多曲折。

股改的完成以及寶鋼的到來，令長期受資本金瓶頸鉗制的深發展融資路徑豁然開朗。

「寶鋼介入」

《財經金融實務》記者了解到，寶鋼此次入股未費周折，與深發展一拍即合，前后談判形成協議并提交董事會，僅用了一周左右的時間，可謂火速入股。

2007年12月1日，深發展召開董事會，決定通過向寶鋼非公開發行1.2億股，價格為批準本次發行的董事會決議公告日（不含公告日）前20個交易日深發展股票均價的90%。

據此計算，此次發行價格為每股35.15元。寶鋼承諾，股份發行結束之日起36個月內不轉讓此次認購的股份。

深發展有關人士告訴記者，寶鋼雖是按監管規定的最低價格入股，但考慮到寶鋼是一流的國企，是長期穩定的投資者，同時，這一收購對股東權益的攤薄影響不大，深發展董事會最終對此表示接受。

自2007年10月16日起，上證綜指從6124.04點高位回落至最低的4800點左右，深發展股價從48.98元高位持續下跌至11月底的35元左右，跌幅達28％左右。

資料顯示，2007年10月22日和11月5日，寶鋼已嘗試性地從二級市場分別購入深發展股票4718股和25萬股，價格分別為40元和44.04元，合計擁有25.4718 萬股。

11月20日，寶鋼召開第一屆董事會第二次臨時會議，審議通過了以定向增發方式入股深發展的意向。在大盤持續回調的節骨眼上，按定向增發方式獲取的價格顯然比其二級市場購入價格低得多。

知情者告訴記者，寶鋼旗下子公司早已持有深發展的股票，他們對深發展是熟悉的。

寶鋼全資子公司——華寶投資有限公司持有深發展近287萬股，并握有逾800萬份的深發展權證SFC1和近300萬份權證SFC2；寶鋼持股高達98%的華寶信托有限責任公司亦持有深發展218萬多股和61萬多份深發展權證SFC1。

此次定向增發，寶鋼直接持股約占發行后總股本的5.44%，為深發展第二大股東。寶鋼表示，未來12個月內仍將增持深發展的股份。考慮到其控股公司股份及認股權證行權因素，其實際控股比例將更高。

第一大股東新橋的持股比例則由16.7%降至15.8%，仍為最大股東。

據寶鋼方面資料，該集團在金融領域多有投資，其下屬財務有限公司擁有眾多銀行和保險公司股權，包括中國人壽、平安保險，比例分別為0.015%和0.003%。它還擁有交通銀行、工商銀行、興業銀行股份，比例分別為0.009%、0.0023%和0.032%。

此外，寶鋼還擁有建設銀行、浦發銀行、興業銀行、華泰財險、新華人壽等眾多金融機構股份，并是太平洋保險集團的第一大股東。按寶鋼的解釋，金融業是寶鋼的儲備性戰略產業。不過，有分析認為，寶鋼有意學習GE模式，走產業金融集團之路。

這次投資深發展，是其在金融銀行投資的又一手筆。據深發展董事長紐曼（Frank Newman)介紹，寶鋼與深發展目前并無具體的合作項目，寶鋼只派一名董事進入深發展董事會。

「GE無緣」

寶鋼之前，早有GE蟄伏深發展門前。

2005年9月28日，GE已與深發展簽訂股份《認購協議》，主要條款是，深發展向GE定向發行總認購金額為1億美元的股份，發行價格按公告發布之日前連續20個交易日平均收盤價的85%計算，即每股售價5.247元，GE可獲深發展7.1%左右的股份，為第二大股東。

GE入股恰逢上市公司股改啟動，按證監會的規定，未股改的公司不得進行再融資活動。深發展股改遲遲未過，GE被迫止步于門外。

然而，2007年6月8日深發展二次股改順利過關，苦等近兩年的GE卻悄然退去。知情者說，GE等待，緣于股改；GE離去，亦緣于股改。

股改之后，深發展獲得了再融資權利，既而推出160億元的次級債和混合資本債計劃，并得到股東大會批準。 深發展推出的吸引流通股東高票通過的認股權證股改方案，一旦權證充分行權，也將為深發展帶來60億元的核心資本金。

補充資本金已成竹在胸的深發展，對GE的入股已不似當初那么迫切。此時，深發展的股價亦從雙方簽署協議時的5元左右翻了好幾番，于是，深發展希望GE重新考慮入股價格。

就在雙方重新協商入股價格的關鍵時刻，又出現了不利于GE的政策變化。

國務院國資委和中國證監會聯合下發的第19號令，對上市公司國有股份轉讓最低價格作出新的規定，恰好于6月30日頒布，7月1日起施行。

對此，深發展半年報這樣表述，該行從有關主管機構獲知，任何股份認購行為，包括本次認購，以及任何定向發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。

而步入7月后，深發展股價一路飆升。7月6日，以25.5元開盤；7月31日，以36.23元收盤。截至8月31日，該股價一直震蕩維持在38元左右。若按第19號令，意味著GE要支付比原先高出7倍-8倍的價格。

前后的政策門檻，加上價格門檻，阻擋了GE入股的步伐。最終，深發展單方面公告終止了與GE的交易。

「化解資本金困局」

走了GE，來了寶鋼。一個是世界著名的非銀行產業金融集團，一個是名列世界500強的國內知名大國企，在入股深發展問題上的選擇大相徑庭。

對于寶鋼入股的35.15元價格，按深發展三季度0.9元的每股收益計算，PE值達39倍之高，比每股4.01元的凈資產溢價8.766倍。而2005年GE入股價格是深發展當時每股凈資產2.51元，溢價2倍。

投資者對此入股價格各有看法。紐曼對《財經金融實務》記者表示，每個人的選擇都有其歷史原由。GE曾經約定按5元多一點的價格入股，現在面對30多元的價格，心理上自然難以接受；但寶鋼卻出于戰略性投資考慮，著眼比較長遠。

而正是寶鋼這一高價位介入，給深發展補充資本金打開了新局面。

回顧歷史，2004年底的深發展資本充足率僅為2.3%，核心資本充足率為2.32%，與2006年底銀行資本充足率達標8%的監管要求相去甚遠。

新橋2005年正式入駐后，視補充資本為燃眉之急。其后，欲借引入GE帶來的1億美元資金將深發展核心資本充足率提至4%，進而銀行可取得發行次級債的資格，再將資本充足率提高到8%。

但是，股改難關阻擋了計劃的實施，深發展亦深陷資本金短缺泥潭，新網點、新業務擴張受到鉗制。所謂“禍兮福之所倚”，股改擋住了GE，卻從天而降了寶鋼，一舉帶入42.18 億元資本金。

現在，僅靠從寶鋼募入的資金，加上2007年12月28日到期的第一批認股權證行權帶入的近39億元資本，深發展資本充足率就已經達標。

深發展董事會一高層向記者表示，寶鋼進入后，發次級債已非必要。“現在發債成本太高，可以等市場條件好、成本比較低時，再擇機發行次級債。”■