上市公司并購重組的首次系統規范

《管理辦法》的出發點是加強對投資者的保護，體現了監管部門順應市場化的趨勢

資產重組是應對市場形勢的變化和改善經營狀況的有效途徑，是維持上市公司質量，保證資本市場持續發展的手段（2007年我國通過并購重組注入上市公司的資產總計超過700億元，平均每股收益提高約70%）。在美國，重組甚至是企業在面臨破產的情況下受到法律鼓勵的措施，并且被視為保護投資者的有效途徑。

1993年9月，深寶安舉牌延中實業開創了中國上市公司收購的先河。從1997年開始，一批上海本地股經過幾年的重組，上市公司和投資者獲得雙贏，資產重組開始被市場重視。1999年以后，隨著網絡高科技產業的興起，資產重組得到了空前發展。上市公司資產重組披露數量從1997年的33起上升到2001年的119起。一時間泥沙俱下，有時成了點石成金的魔棒，有時卻成了瞞天過海的遮羞布。因此，中國證監會2001年12月發布105號文件，即《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，對重大資產重組作了較具體的規定。但是通知中監管規則停留在規范性政策層面，在執行效力上與《公司法》、《證券法》等法律之間層級跨度過大。

在股權分置改革后的全流通時代，上市公司資產重組的利益博弈機制發生了很大變化，并購重組的動力加大，方式創新，數量增多。為了配合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》及企業會計準則修訂、頒布后的實施和執行，在新形勢下更好地規范和引導并購重組，2008年4月16日，中國證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），是首次以行政規章的形式對上市公司重大資產重組進行系統規定。……