杉杉股份：道歉有用，要法律干什么？

難道一句道歉，就能將法律的嚴肅性與中小投資者的利益一筆抹殺

中國上市公司的法律意識與信托職責何在？杉杉股份（600884，下稱杉杉）提供了一個反面的鏡子。

4月23日杉杉2007年度股東大會上，杉杉的實際控制人、董事鄭永剛公開批評杉杉的工作人員做錯了，并代表董事會向投資者道歉。

道歉有用，要法律何用？道歉而不改正，道歉有什么價值？

鄭永剛之所以道歉，是因為杉杉沒有公告就在去年9月賣了寧波杉杉尤利卡太陽能科技發展有限公司的73.31%股權。面對到場投資者的質疑，鄭永剛無法沉默。

杉杉未經公告，出售杉杉尤利卡73.31%的股份，成本7467萬元，8936萬元出手。這表明，杉杉不看好太陽能項目，不愿涉足這一行業，太陽能公司經營狀況不佳，因此不惜以略高成本的低價出手。杉杉董秘錢程正是這樣向記者解釋的。

杉杉太陽能項目贏利如何？據2007年報顯示，到2007年末杉杉的太陽能項目主營收入達13680.63萬元，同比增長77.29%，是杉杉主營業務中增長最快的業務，毛利率高達25.77%。

杉杉尤利卡的股權賣給了誰？寧波大榭開發區通佳貿易公司。據投資者稱，通佳貿易董事長王麗偉是寧波杉杉控股的寧波杉杉襯衫有限公司董事長。如果屬實，此項股權轉讓屬于非關聯交易的解釋不成立，有欺騙投資者之嫌。

杉杉如果想恢復形象，就必須解釋清楚上述疑團。杉杉遲到的道歉，與股權暗中轉讓的事實，表明其高管缺乏對股東的信托責任，不具備企業家的社會責任。

杉杉對該項交易不進行信息披露有違法之嫌，南開大學萬國華教授即認為其違反中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》第30條之第2款重大事件披露義務。公司賣掉太陽能項目屬“公司的經營方針和經營范圍的重大變化”。發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。對此，錢程的回應是，“我們是按法律法規辦事，公司章程就是這樣制定的，我們沒有違法。”

事實如何？4月2日公布的2007年報中，杉杉首次披露出售太陽能公司。時間上溯1年，杉杉在2007年5月、7月修改公司章程2次:第1次修改的公司章程寫明，占公司凈資產3％以下的資產處置項目，可由公司總經理辦公會討論決定;兩個月之后，改為公司凈資產8％以下的資產處置項目，可由公司總經理辦公會討論決定。這兩次章程修改頗為蹊蹺，太陽能項目恰好占公司凈資產的6.11%。公司管理層可以隨意修改章程為我所用？

就算承認杉杉的辯解有理，也不能為其信息披露不規范免責。滬深兩市股票上市規則規定，“上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當及時披露;上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露;上市公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。”杉杉太陽能轉讓如屬關聯交易，其金額遠超披露要求;如像錢程所說不是關聯交易，也屬改變投資方向的重大事項，同樣該披露。

法律法規如此嚴密，杉杉高管卻視若無物。難道一句道歉，就能將法律的嚴肅性與中小投資者的利益一筆抹殺？