董事會績效考核（一）

公司治理所存在的問題是一個全球化課題，其核心就是解決董事會效率低下的問題。建立董事會績效考核機制，成為提升公司治理質(zhì)量的重要途徑

基于董事會在法人治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，我們可以說董事會治理水平是整個 公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營效益，重則將會使之遭受滅頂之災(zāi)。

以美國安然事件為例:最初就是因為公司董事會允許安然公司的財務(wù)總監(jiān)成為LJM Cayman等合伙企業(yè)的普通合伙人，而使得這些企業(yè)可以與安然公司進行大量關(guān)聯(lián)交易，隨后董事會又未能對這些交易行為給予認真關(guān)注，從而使財務(wù)總監(jiān)從中賺取了3000萬美元的收益，繼而引發(fā)了安然財務(wù)丑聞。

很多人把安然事件的主要責(zé)任推給內(nèi)部審計委員會和外部審計機構(gòu)失職，其實從法人治理結(jié)構(gòu)方面看，董事會失職以及對董事會考核力度不夠才是最直接的原因。所以，如何完善對董事會考核、改善董事會治理，以此來改善公司法人治理結(jié)構(gòu)又成為人們關(guān)注的話題。

早在2002年1月，中國證監(jiān)會和當時的國家經(jīng)貿(mào)委在聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準則》中，就明確規(guī)定了“上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序，董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織，獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。”

建立董事會業(yè)績評價體系是完善公司治理結(jié)構(gòu)的必由之路

為什么通過建立董事會的業(yè)績評價體系可以完善公司的治理結(jié)構(gòu)呢？主要原因有三點:

首先從國家政策層面來看，公司治理已經(jīng)成為影響企業(yè)運營的核心問題。根據(jù)我國公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計，股東大會是企業(yè)的權(quán)力機關(guān)、董事會是企業(yè)的常設(shè)機構(gòu)、監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)，其中董事會處于核心地位，在公司治理中發(fā)揮核心作用。但是，從我國企業(yè)尤其國有企業(yè)治理情況來看，由于體制的因素，以及董事會機制尚不健全，董事會難以發(fā)揮制度所設(shè)計的作用。因此，只有把公司治理作為一項系統(tǒng)工程來抓，完善董事會機制建設(shè)，推行獨立董事制度，才能從根本上發(fā)揮董事會的作用，促進國企的改革和發(fā)展。

其次從全球趨勢來看，公司治理所存在的問題是一個全球化課題，其核心就是解決董事會效率低下的問題。為此，以美國為典型代表的企業(yè)治理模式中以大量引進獨立董事來確保董事會決策的公平與效率;以日本為典型代表的企業(yè)治理模式則強調(diào)監(jiān)事會的獨立運作功能，對董事會和經(jīng)營層進行監(jiān)督;而以韓國為典型代表的家族企業(yè)中，董事會由家族控制，總經(jīng)理聽命于董事會或者董事長，家族控制的高級經(jīng)營層負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營與發(fā)展。目前中國企業(yè)管理者已經(jīng)開始研究董事會效率低下的問題，但尚未形成普遍認可的研究成果。

最后從完善董事會自身的角度來看:董事會的地位、功能都決定了完善績效評價體系的必要性。

● 評估董事會的績效將提高董事會成員履行其責(zé)任的動力。根據(jù)委托代理理論，董事會成員與股東之間也存在著利益沖突。雖然持股制度、法律責(zé)任、聲譽等可以降低董事會與股東之間的利益沖突，但并不能完全消除這些沖突。因此董事會并沒有足夠的動力切實履行其責(zé)任。評估董事會的績效將迫使董事會積極地監(jiān)督和控制公司高層管理者，對高層管理者提供建議和咨詢，評價和批準公司的戰(zhàn)略等。因為如果董事會績效評估的結(jié)果是不佳的，將損害到董事的聲譽，從而導(dǎo)致其有可能被股東罷免。組織行為學(xué)研究也表明，當董事會成員行為需要公開時，他們就會采取與過去不同的行為方式。

● 評估董事會的績效可以改善公司董事會和管理層之間的工作關(guān)系。在績效評估過程中，董事會成員坦率地面對他們的責(zé)任和考核結(jié)果，有助于保持董事會與CEO之間的權(quán)力平衡，能夠防止CEO控制董事會或者對公司業(yè)績不佳逃避責(zé)任，并且推行董事會績效評估將使董事會和CEO投入更多的時間和精力于長期戰(zhàn)略。

● 評估董事會的績效將有助于股東對董事會成員行為的監(jiān)督。盡管董事會是股東聘請來監(jiān)視公司管理層的，以確保公司管理層根據(jù)所有者的權(quán)益而不是他們自身的利益來經(jīng)營公司，但是委托代理理論表明董事會成員與股東之間也存在著利益沖突。當股權(quán)比較分散時，每個股東都沒有足夠的動力花費高額的成本去了解董事會成員行為的有效性，通常只有在公司業(yè)績不佳時，股東們才會抱怨董事會。通過評估董事會的績效，則可以促使更多的股東關(guān)注董事會成員行為的有效性，并通過自己的投票權(quán)來影響董事會成員行為。

● 評估董事會的績效可以使董事會成員的報酬趨于合理。不管是對個人還是團體，我們總是基于分配給他們的責(zé)任來給予報酬。現(xiàn)行的報酬是否合理，是基于評估對象是否不斷完成其責(zé)任而定的。隨著對公司治理的重視，對董事的要求越來越高，董事的報酬也與日俱增，投資者當然想知道公司在支付給董事們股票期權(quán)和現(xiàn)金時，他們得到了什么回報，支付給董事們的報酬是否合理。通過評估董事會績效，股東可以對董事的行為制定一個合理的價格。

● 評估董事會的績效可以避免董事會成員與高管人員聯(lián)合起來損害股東利益。公司治理理論往往假設(shè)董事會代表股東對高管人員進行監(jiān)督。然而，由于董事會成員往往由高管人員推選以及董事與高管人員相互在對方的公司交叉任職等原因，董事有可能與高管人員相互勾結(jié)，損害股東和公司利益。而通過評估董事會的績效，可以約束董事會成員與高管人員相互勾結(jié)的行為，因為透明的董事會行為，將使董事受到來自各方的監(jiān)督。

案例1:微軟董事會績效考核

微軟董事會績效考核既包括對董事個人，也包括對董事會整體。作為對董事個人的績效考核指標中有一些是非常主觀的。比如說董事是不是參加董事會全會，如果說一個董事他缺席董事會的次數(shù)達到70％的話，按照一個規(guī)定會在公開場合中給予披露。但是僅僅靠曝光還不能夠打造一個好的董事。

此外，作為一個獨立董事來講，也有其他的業(yè)績考核指標。這種反饋機制每年都要進行。當然，在整個評價的過程中，重點并不是放在董事個人做得怎么樣，而是考察董事會整體發(fā)揮的作用怎么樣。

因此，微軟也是跟其他公司的董事會做同樣的事情，那就是進行年度董事會業(yè)績考核，給每一位董事發(fā)放一個書面問卷，就不同的一些領(lǐng)域給他們一些問題:比如說有沒有從管理層得到你想要的信息？哪些信息你需要能夠更經(jīng)常的獲得？或者說呈報方式有所改革;你認為在董事會討論公司戰(zhàn)略的時候，討論進行得怎么樣？對那些可能進行的公司購并，董事會開始討論的時間是不是夠早？還比如在每年都要進行的關(guān)于公司戰(zhàn)略的務(wù)虛會上，大家是不是覺得談得很好，把要談的問題都反映了出來。

所以說，通過提出30個不同的問題，然后從董事會那邊得到他們個人的書面反饋意見。之后，通過電話來訪談每一個董事。一方面，可以根據(jù)這個董事所提出的反饋意見提出一些較為深入的問題。此外，還可以就其他董事提出的問題和想法征求董事會的意見。每年12月份微軟都會就如何來改進公司董事會的工作提出一個建議，然后提出備忘錄。公司治理以及提名委員會會針對這樣一個建議備忘錄進行討論，然后再提交董事會整體討論。根據(jù)討論的結(jié)果擬定一個行動計劃，其實包括一些切實的工作步驟，來改進董事會的工作水平。

除此之外，微軟為了保證考核的客觀公正性，采取了引入第三方來做業(yè)績考核工作。一般都是由一個外部的律師事務(wù)所合伙人來做。當然，這種做法也有其不足之處。作為一個獨立的第三方來講，他的客觀性和獨立性都能得到保障。但是這樣的第三方不見得能夠很好地理解公司的情況，以及董事會的情況。

案例2:中國網(wǎng)通的董事會和董事業(yè)績評估

中國網(wǎng)通從2005年開始實施了年度董事會業(yè)績評估，并將董事會業(yè)績評估納入了董事會提名與公司治理委員會職權(quán)范圍書內(nèi)容，由提名與公司治理委員會按自然年度組織實施對董事會及所屬專業(yè)委員會的業(yè)績評估工作。

董事會及所屬委員會業(yè)績評估工作主要采用董事會及委員會自評的方式進行，評估標準主要包括對董事會在保護股東利益、戰(zhàn)略管理、業(yè)績管理、人才管理、風(fēng)險管理、利益相關(guān)者關(guān)系等方面履行職責(zé)的情況。

1.董事會業(yè)績評估的主要流程

評估標準審批:每年度結(jié)合上一年度評估工作的經(jīng)驗及外部專家的意見，對評估標準進行檢討與修訂，在獲得委員會批準后實施。

評估工作實施:各位董事根據(jù)其在不同專業(yè)委員會任職的情況，對所在專業(yè)委員會及董事會進行評估。

出具評估結(jié)果:根據(jù)全體董事的評分情況，匯總董事會及專業(yè)委員會業(yè)績評估成績，并提出董事會工作改善建議，先后提交委員會及董事會審議。

2006年11月，提名與公司治理委員會辦公室對業(yè)績評估標準進行修訂，制作評估用評分表格，并結(jié)合實際工作中較為關(guān)注的問題設(shè)計了開放性問卷。在得到委員會批準后，當年年底正式啟動此項工作。

2007年2月，提名與公司治理委員會辦公室回收了全體董事評分表格與問卷，對所有數(shù)據(jù)及董事反饋意見進行了深入分析，并最終出具了《2006年度董事會及所屬委員會評估總結(jié)報告》，指出了董事會工作中的優(yōu)勢和劣勢，并提出了改進建議和工作計劃。根據(jù)董事有關(guān)提議，在該報告的基礎(chǔ)上針對各委員會的問題所在，出具了《對2007年董事會各委員會的進一步改善措施建議》，為各委員會2007年改善工作提供了有力依據(jù)。

2.對董事個人的業(yè)績評估

自2006年起，網(wǎng)通制定了《中國網(wǎng)通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估。董事評價的主要內(nèi)容包括董事的履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業(yè)知識和能力等等;評價采取董事互評的方式，同時征求管理層對董事的評價意見;董事評價結(jié)果根據(jù)評估得分分為優(yōu)秀、良好、欠佳三個等級。

參加2006年績效評估的董事共13名，全體董事評估平均得分為89.0分。其中得分在85分及以上，績效等級為優(yōu)秀的董事有10名，占全體董事的76.9%;績效等級為良好的董事有3名，占全體董事的23.1%。

中國網(wǎng)通董事評價每年進行一次。董事評估結(jié)果由董事會薪酬委員會與董事進行反饋和溝通，幫助董事了解自身的長處與不足，以有效提升個人能力，實現(xiàn)董事、董事會和公司的共同成長;董事評價結(jié)果應(yīng)用于董事的提名、任免和職位調(diào)整。董事評價過程中，董事針對董事工作和董事會運作提出的意見和建議，是改進董事會工作和制定董事年度培訓(xùn)計劃的重要依據(jù)。