誰來關(guān)注董事長的任期？

杰克·韋爾奇在其20年的任期內(nèi)把通用電氣集團(tuán)帶入了輝煌！在北美，像杰克·韋爾奇一樣在位至少20年的董事長不在少數(shù)，如戴爾董事長邁克爾·戴爾，微軟董事長蓋茨等。北美任期長久的董事長們通常能帶來過人的業(yè)績:他們中78%的人在整個任期內(nèi)帶來了超過平均水平的股權(quán)收益;服務(wù)年限最長的董事長中有一半的人建立了戴爾這樣模式的企業(yè)。

而在歐洲，近幾年公司的高管們仿佛失去了往日的光環(huán)，從2004年至今，頂級大公司將公司高管趕下臺的新聞始終沒有間斷過。商業(yè)零售業(yè)巨頭麥德龍公司董事長Hans-Joachim Korber、西門子公司董事長Klaus Kleinfeld、原愛普生（中國）有限公司董事長竹林紀(jì)久、原摩托羅拉中國公司董事長兼總裁陳永正突然離職……在次貸危機(jī)中蒙受嚴(yán)重?fù)p失的歐洲第一大金融集團(tuán)——瑞銀集團(tuán)（UBS）亦表示，擬對董事會的運作模式進(jìn)行調(diào)整。包括董事長馬塞爾·奧斯帕爾（Marcel Ospel）在內(nèi)的董事會成員今后將每年選舉一次。根據(jù)一項研究報告，2006年歐洲企業(yè)董事長的平均任期為5.7年，遠(yuǎn)低于美國的9.8年，亞太地區(qū)的9.5年。同時據(jù)德國著名的人事專家Gushurst的估計，今后的任期可能還要縮短。

在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會肩負(fù)著制定公司各項規(guī)章制度的重任和使命，既是資本所有者的代言人，又是公司經(jīng)營管理的決策者。雙重身份和雙重職責(zé)使董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中處于樞紐位置，對企業(yè)的生存與發(fā)展具有決定性作用。董事長作為董事會的領(lǐng)導(dǎo)人擔(dān)負(fù)著在公司發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，制定好公司的制度，為公司健康、快速和穩(wěn)定發(fā)展保駕護(hù)航的重要使命！而如今在一些地區(qū)“股東積極主義”日益盛行，在目前越來越有挑戰(zhàn)性的商業(yè)環(huán)境下，各大公司中心存不滿的大股東們和其他掌握企業(yè)話語權(quán)的人，紛紛從董事長手中奪走了權(quán)力。長期以來其他執(zhí)行人員和中層經(jīng)理享受的“待遇”也漸漸用在了董事長的身上:完成不了指標(biāo)就走人！

時間上、空間上對待董事長態(tài)度的巨大反差，引起當(dāng)代人對董事長任期的思考:股東的現(xiàn)實主義是否走過頭了？是哪些因素在影響著董事長的任期呢？董事長的任期與公司的發(fā)展是怎么樣關(guān)系呢？到底什么樣的董事長任期才標(biāo)志著一個大體健康的經(jīng)濟(jì)體呢？

董事長任期趨勢

董事長離任的一個有效基準(zhǔn)是任期。在右邊的表中列示了不同時間段董事長平均任期的地區(qū)差異。從表中可以看到，不同地區(qū)的平均任期差異很大。北美在7年間董事長平均任期為9.4年，除日本以外的亞太地區(qū)的任期為7.4年，而歐洲企業(yè)董事長的平均任期為6.3年。同時我們還可以看到，隨著時間的推移，在全世界范圍內(nèi)，董事長的任期長度呈下降趨勢。

在中國，《公司法》規(guī)定，“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。”

在中國上市公司公布的年度報告中，董事長的任期基本均為3年，但是大多數(shù)公司的董事長為連選連任，連任超過3屆以上的比例過半。部分企業(yè)自創(chuàng)立上市至今一直由同一個人擔(dān)任董事長。縱向來看，據(jù)有關(guān)學(xué)者研究，中國上市公司自1993 年以來高管人員更換的比例在不斷增加，任期長度在逐漸縮短。總體來看， 1993-2002年共10年期間，共有1014家公司更換董事長，占年度公司總數(shù)的23.34%。和1999年相比，數(shù)量上增加了401家，趨勢上增加了7.41%。

影響董事長任期的因素分析

依據(jù)委托代理理論和股東價值最大化理論，控制權(quán)轉(zhuǎn)移很容易引起董事長的更換。在股東權(quán)益最大化理論的支配下，董事長被強(qiáng)制離職總逃不開股權(quán)收益差這個原因。同時，股東們不僅接受不了投資回報低于預(yù)期水平，對于財務(wù)上的欺騙手段和虛報的利潤，也越來越不能容忍，這就提高了對董事長的要求。在2004年的歐洲，與經(jīng)營業(yè)績有關(guān)的董事長離任達(dá)到了歷史高峰。

當(dāng)存在有效的外部控制機(jī)制和內(nèi)部控制機(jī)制時，有損股東利益的董事長將更容易被更換。在面對活躍的控制權(quán)轉(zhuǎn)移市場時，經(jīng)營業(yè)績低劣很容易導(dǎo)致控股股東的更換，企業(yè)完成購并后，公司董事長更換的可能性會大幅上揚。

在我國，上市公司中大部分是國家控股公司，公司的董事長不但是職業(yè)經(jīng)理人，而且擔(dān)任政府官員的角色，因此董事長的年齡、政治需要、公司內(nèi)部的控制監(jiān)督機(jī)制等對董事長任期的影響也很大。

同時董事長個人的素質(zhì)也是影響其任期的主要因素，在北美服務(wù)期限最長的董事長中，有1/4很有遠(yuǎn)見，重組了大型企業(yè)，并使之煥發(fā)新生。對于白手起家的家族企業(yè)，其董事長一般是公司的創(chuàng)始人之一，任期長度一般較長。

什么樣的任期才是一個大體健康的經(jīng)濟(jì)體呢？

從全世界范圍看，2004年業(yè)績不佳的董事長平均在位4.5年后就被解雇了。跟國際水平相比，在北美董事長的離任比例有點偏低:北美業(yè)績表現(xiàn)不佳的董事長平均任期是5.2年，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過世界上其他任何地區(qū)。在歐洲，總的董事長離任比例、辭退比例最高，任期最短，離任比例的增長最快。投資者并不希望董事會限定表現(xiàn)出色的董事長的任期。他們希望將表現(xiàn)突出的人物留下，延長其任期;盡快替換掉表現(xiàn)平平的董事長。到底什么樣的董事長任期才標(biāo)志著一個大體健康的經(jīng)濟(jì)體呢？不同的公司要根據(jù)自己不同的發(fā)展階段和不同的戰(zhàn)略定位來權(quán)衡。

企業(yè)戰(zhàn)略的制定與戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)人是息息相關(guān)的。董事長作為企業(yè)最重要的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)者之一，其任期必然與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)。戰(zhàn)略管理的經(jīng)驗視角認(rèn)為由個人制定的戰(zhàn)略是在個人經(jīng)驗的基礎(chǔ)上形成的。由一個資深的戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)人制定的戰(zhàn)略可能會受到本公司范式的影響，而新任者制定的戰(zhàn)略可能建立在他所在前一個公司成功戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上。如果董事長更換后，外部繼任者與公司原有的創(chuàng)業(yè)者之間便很容易產(chǎn)生矛盾。尤其當(dāng)在企業(yè)需要快速發(fā)展階段或者轉(zhuǎn)型階段，穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊對于企業(yè)戰(zhàn)略的制定及執(zhí)行，意義重大。

對于公司來說，人力資源戰(zhàn)略管理是企業(yè)戰(zhàn)略管理的重要方面。公司的人力資源戰(zhàn)略應(yīng)該與其商業(yè)戰(zhàn)略互相匹配。人力資源戰(zhàn)略必須能夠通過人力資源管理活動的短期循環(huán)（目標(biāo)設(shè)定、業(yè)績評價等）來支持企業(yè)現(xiàn)行的戰(zhàn)略。同時還必須能夠通過人力資源管理活動的長期循環(huán)（能力、文化、領(lǐng)導(dǎo)力等）來改變企業(yè)，并為新戰(zhàn)略的形成提供一個平臺。從時間關(guān)系上，二者必須結(jié)合起來，短期目標(biāo)的實現(xiàn)一定不能以犧牲長期戰(zhàn)略為代價。

在當(dāng)今快速變化的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，成功的戰(zhàn)略一般須在五年之內(nèi)產(chǎn)生積極效益。換句話說，公司的董事長需要三到五年的時間來開發(fā)戰(zhàn)略并看到戰(zhàn)略的成效。目前蔓延開來的“股東行動主義”往往導(dǎo)致董事長受到較多的約束，會變得更厭惡冒險而不愿意著手風(fēng)險性較強(qiáng)的項目，僅關(guān)注于實現(xiàn)短期業(yè)績，而不顧創(chuàng)造長期股權(quán)價值的戰(zhàn)略，從而妨礙企業(yè)價值的可持續(xù)增長。太短的董事長任期往往只起到負(fù)面效應(yīng)。那樣的話，董事長們一直面臨處于兩難境地:是在保住職位所需要的短期業(yè)績和戰(zhàn)略要求的長期利益之間進(jìn)行平衡。

上圖是在董事長任期最短的德國進(jìn)行的一項“公司董事長最擔(dān)心的問題”的調(diào)查，從中可以看到:“擔(dān)心失去職位”占了第一位，其擔(dān)心程度2007年達(dá)到67.8%，其次是健康和發(fā)生事故為67.4%，犯錯誤為58.2%，失去價值觀為50.3%，而擔(dān)心競爭對手、創(chuàng)新和過度要求分別為25.9%、24.7%和22.1%。

提高企業(yè)競爭力需要許多根本性的變革，而這些變革是要在強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊的領(lǐng)導(dǎo)下，在一定的時間范圍內(nèi)才能產(chǎn)生效果的。對于很多起步階段或者要進(jìn)入轉(zhuǎn)型階段的公司來說，董事長如果任期太短，現(xiàn)任的董事長面對很快就被解雇的威脅，將不得不專注于短期業(yè)績的表現(xiàn)，而無法完成(甚至開始)公司的長期戰(zhàn)略。

同時國內(nèi)外很多學(xué)者經(jīng)過實證研究發(fā)現(xiàn)，雖然低劣的經(jīng)營業(yè)績可以導(dǎo)致高管人員的更換，但是高管人員的更換一般并不能在兩年內(nèi)根本上扭轉(zhuǎn)企業(yè)經(jīng)營績效不良的局面，它帶給企業(yè)的僅僅是嚴(yán)重的盈余管理。對于繼任董事長對公司業(yè)績的影響方面，西方學(xué)者認(rèn)為內(nèi)部提拔的董事長能帶來更高收益。在任期的下半段，所有的董事長都有所退步，但是表現(xiàn)更糟糕的大多是外部招聘的人員。

而公司發(fā)展到穩(wěn)健運營的階段，勢必助長公司的官僚作風(fēng)。董事長的任期會影響到董事會的獨立性，其任期越長，董事會的權(quán)力愈大，其控制內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的可能性增大。同時董事長的任期會影響到公司的融資決策。據(jù)學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)董事長任期長的公司更可能采取權(quán)益融資，追求低負(fù)債水平的資本結(jié)構(gòu)，以減小伴隨著高負(fù)債的業(yè)績壓力，進(jìn)而降低公司的治理水平。治理水平低的公司，管理者受到的監(jiān)督愈少，便產(chǎn)生更多的管理者壕溝效應(yīng)，控股股東無法有效控制管理者的機(jī)會主義行為，導(dǎo)致一些管理者貪污腐敗現(xiàn)象的發(fā)生。

尤其是在中國，上市公司中大部分是國家控股公司，很多公司的董事長不但是職業(yè)經(jīng)理人，而且擔(dān)任政府官員的角色，履行一定的政府官員的職能。而我國目前正處于體制轉(zhuǎn)軌時期，中國國企改革和上市公司治理的理論與實踐不成熟、不完善。一些經(jīng)濟(jì)法律制度并不是很健全，存在很多漏洞，對公司高管的約束和監(jiān)管機(jī)制很不完善。

同時，與西方國家有所不同的是，我國上市公司中普遍存在“一股獨大”的現(xiàn)象，而且大股東通常是國家或者國家利益的代言人(國有法人) 。再加上中國的法律制度對投資者保護(hù)極弱，如果董事長任期越長，其越容易與大股東結(jié)成穩(wěn)固的利益共同體，結(jié)果上市公司治理出現(xiàn)了普遍的大股東操縱及由此帶來大股東掏空上市公司的現(xiàn)象。

董事會在公司治理中責(zé)任日益突出，獨立性越來越重要。董事長的任期長度對于提高公司治理的質(zhì)量，實現(xiàn)公司的短期目標(biāo)和長期戰(zhàn)略，意義重大。目前正是全球財富在代際間轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵時刻，對公司治理的主要挑戰(zhàn)是:為實現(xiàn)股東價值，需要付出極大的精力關(guān)注公司內(nèi)部下一代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)力的發(fā)展，并更好地將短期目標(biāo)和長期戰(zhàn)略統(tǒng)一起來。