劉長琨：獨董肩負雙重責(zé)任

作為獨立董事，應(yīng)當意識到自己肩負著雙重責(zé)任:不僅要為企業(yè)的發(fā)展負責(zé)，還要對獨立董事制度的不斷完善負責(zé)

從實行獨董制度至今，全國大概已有4000多位在職的獨立董事，他們來自于不同單位不同崗位，具有不同的工作經(jīng)驗和專業(yè)知識，劉長琨也是這為數(shù)眾多的獨董中的普通一員。

他是一位退休干部，曾在國家財政系統(tǒng)工作，后擔任國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會主席多年，退休后當選為中國總會計師協(xié)會會長，并被選聘為中聯(lián)重科獨立董事。中聯(lián)重科是國內(nèi)工程機械行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，其前身是長沙建設(shè)機械研究院，是一個知識分子比較密集的企業(yè)，管理比較規(guī)范，這大概是劉長琨作出選擇的重要原因。劉長琨只擔任了這一家企業(yè)的獨立董事，他說，在擔任監(jiān)事會主席過程中，自己深深體驗到了國企改革的艱難，在擔任獨立董事過程中，他可以更加深刻、更加全面地了解和把握國企改革的情況。劉長琨認為，國有企業(yè)改革的歷程，是新時期的一部堅苦卓絕的創(chuàng)業(yè)史。

4月初，記者對劉長琨進行了采訪，劉長琨在他的辦公室里就獨董制度建設(shè)的有關(guān)問題回答了記者的提問。

雙重責(zé)任與全局考量

《董事會》:中國引進獨立董事制度已有時日，您對獨立董事這一崗位如何認識？獨董對企業(yè)的積極性作用體現(xiàn)在哪些方面？

劉長琨:獨立董事是法定的董事會正式成員，是公司治理決策層面的核心成員，他在董事會中與非獨立董事具有同等地位，對企業(yè)的整體發(fā)展負有同樣的責(zé)任。從這一意義上說，獨立董事是公司治理的局內(nèi)人。但獨立董事不是企業(yè)正式員工，沒有內(nèi)部董事的那種與企業(yè)在人事與經(jīng)濟上的密切關(guān)聯(lián)，從這一點上又可以說獨立董事是一個局外人。正是這種局外人的身份和相對的獨立性，構(gòu)成了獨立董事的特點和優(yōu)勢。常言說:當事者迷，旁觀者清。獨立董事對企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的一些重大決策，往往能夠保持更加冷靜的頭腦，做出更加清醒、客觀的判斷，從而提高決策的安全性與科學(xué)性，減少決策失誤，提高決策效益。另外，獨立董事由其獨立性所決定，較少關(guān)于個人厲害的顧忌，能夠更大膽更實事求是地發(fā)表意見，因此能夠在董事會發(fā)揮一定的制衡與監(jiān)督作用，以防止內(nèi)部人控制和大股東損害中小股東利益的行為。上述兩個方面的作為，都能夠起到降低代理成本，促進企業(yè)合法經(jīng)營、健康發(fā)展的積極作用。我們平常一提到獨立董事，往往首先想到的是其作為中小股東利益代表的身份，誠然，獨立董事必須為相對弱勢的中小股東仗義執(zhí)言，努力維護中小股東利益;但這種利益的維護，不應(yīng)當片面地理解為消極的看守，而應(yīng)是一種積極的創(chuàng)造。只有在保證企業(yè)健康而長遠發(fā)展的前提下，股東利益（中小股東利益蘊含其中）才能得到根本性的保障。所以，獨立董事在履職過程中，不能簡單從事，要有促進企業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略眼光，要有全局性的深邃考量。

《董事會》:獨立董事“花瓶化”是歷來備受爭議的話題，您對這個問題有什么看法？

劉長琨:這種情況確實存在，但是否已經(jīng)到了“化”的程度還需斟酌。我們應(yīng)當看到，還是有不少獨立董事克服了種種困難，在努力地履行著職責(zé)，為企業(yè)的健康運營和發(fā)展作出了貢獻，為獨立董事制度的完善作出了貢獻;也有不少企業(yè)采取了許多積極措施，為獨立董事發(fā)揮作用創(chuàng)造條件。至于有些獨立董事被當作了花瓶，有多方面的原因，我認為主要還是應(yīng)當從制度建設(shè)方面進行檢討。要不斷改進和完善獨立董事制度，制定切實有效的保證獨立董事發(fā)揮作用的實施細則，這樣才能從根本上改變“花瓶”現(xiàn)象。作為獨立董事個人，應(yīng)當意識到自己肩負著雙重責(zé)任:不僅要為企業(yè)的發(fā)展負責(zé)，還應(yīng)對獨立董事制度的不斷完善負責(zé)，主動提出修訂完善制度的意見和建議。

《董事會》:獨董與監(jiān)事會的關(guān)系是學(xué)界關(guān)心的問題，即二者職責(zé)或存在重疊，您對這一問題是否有具體感受？

劉長琨:我感到，獨立董事與監(jiān)事會在職責(zé)上是有所不同的。獨董不僅僅負有監(jiān)督責(zé)任，監(jiān)督只是獨董職責(zé)的一部分;如果認為美英國家單層制治理結(jié)構(gòu)下的獨立董事，其職能僅僅是監(jiān)督，是不是把獨立董事的作用理解得過于狹隘了？而且獨董的監(jiān)督，其內(nèi)涵與形式都與監(jiān)事會的監(jiān)督有所區(qū)別，二者似乎很難相互替代。現(xiàn)代管理的一個重要理念和原則，是要實現(xiàn)經(jīng)營職能與監(jiān)督職能的分離，如果決策是一種經(jīng)營職能，獨立董事在參與決策過程中，也就是參與了公司的經(jīng)營，我不知道在這一過程中，獨立董事就其個人而言，如何實現(xiàn)監(jiān)督與經(jīng)營兩種角色的分離？因此我認為，不能簡單地看待和處理獨立董事和監(jiān)事會的關(guān)系問題。

另外，獨立董事面臨著“花瓶化”的困境，監(jiān)事會同樣存在這一問題。如何建立起科學(xué)高效的、成本合理的企業(yè)監(jiān)督機制，是一個需要在改革中深入研究、積極探索的課題。

獨董盡責(zé)的外部條件

《董事會》:完善獨立董事制度，在獨董資格、地位、職權(quán)、責(zé)任以及獨董激勵等各方面都要有所涉及，您如何看待目前獨董制度在這些方面的規(guī)范程度？

劉長琨:這些問題都很重要，都是完善獨立董事制度迫切需要解決的問題。在一些西方發(fā)達市場經(jīng)濟國家，實行獨立董事制度已有幾十年歷史，對建立這一制度的意義及這一制度的實際作用，有了較深刻的認識;隨著形勢的發(fā)展，這一制度設(shè)計的初衷也發(fā)生了某些變化。我感到我們應(yīng)當認真研究借鑒國外經(jīng)驗以完善我們的制度。我認為，獨立董事制度是對傳統(tǒng)公司制亦即我們平常所說的現(xiàn)代企業(yè)制度的一種改進，它能夠彌補過去公司治理的某些不足與缺欠，但不可能解決公司治理的所有問題。認識到這一點是很重要的;只有在這一認識基礎(chǔ)上，才能夠?qū)Κ毩⒍碌馁Y格、地位、職責(zé)及激勵等問題做出科學(xué)的合情合理的規(guī)定。而對這些問題的制度規(guī)定的科學(xué)性，權(quán)利與責(zé)任的是否對稱，是獨立董事能否正常發(fā)揮作用的關(guān)鍵。

《董事會》:董事會治理是公司治理的核心，發(fā)揮獨董職能在董事會治理中的作用日見顯著，您認為要使獨董職能得到良好發(fā)揮，包括完善獨董制度，還要有哪些外部條件？

劉長琨:從這個問題中我感受到的一個可喜的信息是，那就是獨立董事的作用越來越被人們所認識和重視。這本身就是一個很重要的外部條件。要讓全社會都能正確而深刻地認識建立獨立董事制度的意義，都能重視獨立董事工作，都看重獨立董事。只有在有了正確而深刻認識的基礎(chǔ)上，獨立董事制度才能得以完善，才不至于流于形式，走了過場;獨立董事的作用才能得到良好發(fā)揮。這是從務(wù)虛的角度談外部條件。另外，要按照科學(xué)發(fā)展觀的要求，進一步規(guī)范和完善社會主義市場經(jīng)濟體制，規(guī)范和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范和完善公司治理。獨立董事制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是公司治理的重要環(huán)節(jié)，只有在大系統(tǒng)優(yōu)化的條件下，子系統(tǒng)才能得以優(yōu)化和完善。

獨董兼職可開闊視野

《董事會》:目前很多獨董多為兼職，在不常駐公司的情況下，如何做到獨立意見的準確性，以及董事會表決權(quán)行使的公正性？

劉長琨:為了發(fā)表意見的準確性和行使表決權(quán)的公正性，獨立董事必須深入了解公司生產(chǎn)與經(jīng)營管理情況，了解市場情況，傾聽股東和利益相關(guān)者的意見;這必然要花一定的時間和精力，但不一定常駐公司。即使獨立董事職業(yè)化了，大概也很難做到獨立董事常駐公司，也不應(yīng)當這樣要求獨立董事，那樣，獨立董事就會和內(nèi)部執(zhí)行董事從實質(zhì)上失去區(qū)別，從而會失去獨立董事的特點和優(yōu)勢。獨立董事應(yīng)當有更自由更廣闊的活動空間，應(yīng)當有更加開闊的視野。對獨立董事工作量的考核，也不能只看在公司內(nèi)的工作時間。獨立董事發(fā)表獨立意見和行使表決權(quán)，有不同于內(nèi)部董事的獨特的視角和獨立的觀點是很正常的，應(yīng)當予以理解和鼓勵，因為這對提高董事會決策的嚴密性科學(xué)性有益。最后再重申一句:獨立董事雖然不一定常駐公司，但必須要保證一定的時間熟悉公司情況，掌握公司發(fā)展動態(tài)，否則所發(fā)表的意見可能會無的放矢，失去準確性和公正性。