劉長琨：獨董肩負雙重責任

作為獨立董事，應當意識到自己肩負著雙重責任:不僅要為企業的發展負責，還要對獨立董事制度的不斷完善負責

從實行獨董制度至今，全國大概已有4000多位在職的獨立董事，他們來自于不同單位不同崗位，具有不同的工作經驗和專業知識，劉長琨也是這為數眾多的獨董中的普通一員。

他是一位退休干部，曾在國家財政系統工作，后擔任國有重點大型企業監事會主席多年，退休后當選為中國總會計師協會會長，并被選聘為中聯重科獨立董事。中聯重科是國內工程機械行業的領軍企業，其前身是長沙建設機械研究院，是一個知識分子比較密集的企業，管理比較規范，這大概是劉長琨作出選擇的重要原因。劉長琨只擔任了這一家企業的獨立董事，他說，在擔任監事會主席過程中，自己深深體驗到了國企改革的艱難，在擔任獨立董事過程中，他可以更加深刻、更加全面地了解和把握國企改革的情況。劉長琨認為，國有企業改革的歷程，是新時期的一部堅苦卓絕的創業史。

4月初，記者對劉長琨進行了采訪，劉長琨在他的辦公室里就獨董制度建設的有關問題回答了記者的提問。

雙重責任與全局考量

《董事會》:中國引進獨立董事制度已有時日，您對獨立董事這一崗位如何認識？獨董對企業的積極性作用體現在哪些方面？

劉長琨:獨立董事是法定的董事會正式成員，是公司治理決策層面的核心成員，他在董事會中與非獨立董事具有同等地位，對企業的整體發展負有同樣的責任。從這一意義上說，獨立董事是公司治理的局內人。但獨立董事不是企業正式員工，沒有內部董事的那種與企業在人事與經濟上的密切關聯，從這一點上又可以說獨立董事是一個局外人。正是這種局外人的身份和相對的獨立性，構成了獨立董事的特點和優勢。常言說:當事者迷，旁觀者清。獨立董事對企業經營與發展的一些重大決策，往往能夠保持更加冷靜的頭腦，做出更加清醒、客觀的判斷，從而提高決策的安全性與科學性，減少決策失誤，提高決策效益。另外，獨立董事由其獨立性所決定，較少關于個人厲害的顧忌，能夠更大膽更實事求是地發表意見，因此能夠在董事會發揮一定的制衡與監督作用，以防止內部人控制和大股東損害中小股東利益的行為。上述兩個方面的作為，都能夠起到降低代理成本，促進企業合法經營、健康發展的積極作用。我們平常一提到獨立董事，往往首先想到的是其作為中小股東利益代表的身份，誠然，獨立董事必須為相對弱勢的中小股東仗義執言，努力維護中小股東利益;但這種利益的維護，不應當片面地理解為消極的看守，而應是一種積極的創造。只有在保證企業健康而長遠發展的前提下，股東利益（中小股東利益蘊含其中）才能得到根本性的保障。所以，獨立董事在履職過程中，不能簡單從事，要有促進企業長遠發展的戰略眼光，要有全局性的深邃考量。

《董事會》:獨立董事“花瓶化”是歷來備受爭議的話題，您對這個問題有什么看法？

劉長琨:這種情況確實存在，但是否已經到了“化”的程度還需斟酌。我們應當看到，還是有不少獨立董事克服了種種困難，在努力地履行著職責，為企業的健康運營和發展作出了貢獻，為獨立董事制度的完善作出了貢獻;也有不少企業采取了許多積極措施，為獨立董事發揮作用創造條件。至于有些獨立董事被當作了花瓶，有多方面的原因，我認為主要還是應當從制度建設方面進行檢討。要不斷改進和完善獨立董事制度，制定切實有效的保證獨立董事發揮作用的實施細則，這樣才能從根本上改變“花瓶”現象。作為獨立董事個人，應當意識到自己肩負著雙重責任:不僅要為企業的發展負責，還應對獨立董事制度的不斷完善負責，主動提出修訂完善制度的意見和建議。

《董事會》:獨董與監事會的關系是學界關心的問題，即二者職責或存在重疊，您對這一問題是否有具體感受？

劉長琨:我感到，獨立董事與監事會在職責上是有所不同的。獨董不僅僅負有監督責任，監督只是獨董職責的一部分;如果認為美英國家單層制治理結構下的獨立董事，其職能僅僅是監督，是不是把獨立董事的作用理解得過于狹隘了？而且獨董的監督，其內涵與形式都與監事會的監督有所區別，二者似乎很難相互替代。現代管理的一個重要理念和原則，是要實現經營職能與監督職能的分離，如果決策是一種經營職能，獨立董事在參與決策過程中，也就是參與了公司的經營，我不知道在這一過程中，獨立董事就其個人而言，如何實現監督與經營兩種角色的分離？因此我認為，不能簡單地看待和處理獨立董事和監事會的關系問題。

另外，獨立董事面臨著“花瓶化”的困境，監事會同樣存在這一問題。如何建立起科學高效的、成本合理的企業監督機制，是一個需要在改革中深入研究、積極探索的課題。

獨董盡責的外部條件

《董事會》:完善獨立董事制度，在獨董資格、地位、職權、責任以及獨董激勵等各方面都要有所涉及，您如何看待目前獨董制度在這些方面的規范程度？

劉長琨:這些問題都很重要，都是完善獨立董事制度迫切需要解決的問題。在一些西方發達市場經濟國家，實行獨立董事制度已有幾十年歷史，對建立這一制度的意義及這一制度的實際作用，有了較深刻的認識;隨著形勢的發展，這一制度設計的初衷也發生了某些變化。我感到我們應當認真研究借鑒國外經驗以完善我們的制度。我認為，獨立董事制度是對傳統公司制亦即我們平常所說的現代企業制度的一種改進，它能夠彌補過去公司治理的某些不足與缺欠，但不可能解決公司治理的所有問題。認識到這一點是很重要的;只有在這一認識基礎上，才能夠對獨立董事的資格、地位、職責及激勵等問題做出科學的合情合理的規定。而對這些問題的制度規定的科學性，權利與責任的是否對稱，是獨立董事能否正常發揮作用的關鍵。

《董事會》:董事會治理是公司治理的核心，發揮獨董職能在董事會治理中的作用日見顯著，您認為要使獨董職能得到良好發揮，包括完善獨董制度，還要有哪些外部條件？

劉長琨:從這個問題中我感受到的一個可喜的信息是，那就是獨立董事的作用越來越被人們所認識和重視。這本身就是一個很重要的外部條件。要讓全社會都能正確而深刻地認識建立獨立董事制度的意義，都能重視獨立董事工作，都看重獨立董事。只有在有了正確而深刻認識的基礎上，獨立董事制度才能得以完善，才不至于流于形式，走了過場;獨立董事的作用才能得到良好發揮。這是從務虛的角度談外部條件。另外，要按照科學發展觀的要求，進一步規范和完善社會主義市場經濟體制，規范和完善現代企業制度，規范和完善公司治理。獨立董事制度是現代企業制度的重要組成部分，是公司治理的重要環節，只有在大系統優化的條件下，子系統才能得以優化和完善。

獨董兼職可開闊視野

《董事會》:目前很多獨董多為兼職，在不常駐公司的情況下，如何做到獨立意見的準確性，以及董事會表決權行使的公正性？

劉長琨:為了發表意見的準確性和行使表決權的公正性，獨立董事必須深入了解公司生產與經營管理情況，了解市場情況，傾聽股東和利益相關者的意見;這必然要花一定的時間和精力，但不一定常駐公司。即使獨立董事職業化了，大概也很難做到獨立董事常駐公司，也不應當這樣要求獨立董事，那樣，獨立董事就會和內部執行董事從實質上失去區別，從而會失去獨立董事的特點和優勢。獨立董事應當有更自由更廣闊的活動空間，應當有更加開闊的視野。對獨立董事工作量的考核，也不能只看在公司內的工作時間。獨立董事發表獨立意見和行使表決權，有不同于內部董事的獨特的視角和獨立的觀點是很正常的，應當予以理解和鼓勵，因為這對提高董事會決策的嚴密性科學性有益。最后再重申一句:獨立董事雖然不一定常駐公司，但必須要保證一定的時間熟悉公司情況，掌握公司發展動態，否則所發表的意見可能會無的放矢，失去準確性和公正性。