民生銀行的公司治理軌跡

民生銀行董事會從完善制度建設走向運作高效，有其自身內在的驅動力

股權結構上看，除了國有企業，中國還有很多數量的私營企業，他們多數是家族企業，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業，是像民生銀行這樣成立之時就以民營經濟持股為主、股權又相對分散的公司。目前，民生銀行是一個產權清晰的股份公司，在其上市以后股權更加多元化（目前股東數超過100萬），是一個比較典型的公眾公司。

股權結構是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權的配置、公司治理機制的運作等各個方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業入股為主、股權相對分散的股份制商業銀行，其創立本身就印證著上世紀末那一個風起云涌的時代，其公司治理的發展軌跡對于中國很多商業機構來說具有借鑒意義。

歷史的烙印

民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創立者對公司治理的基礎便十分關注——在股東結構設計上，民生銀行股權多元化，其股權集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎。多元化、清晰的股權結構和運行規范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權利;一直把風險管理作為董事會建設和公司治理的重點工作，很早就聘請普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務所做外部審核，增強公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時就設立了外部董事制度，注重發揮專家作用。

“最早的這些主要公司創立者，具有長期的商業經驗，他們從建立全新的現代銀行制度出發，借鑒國外公司治理和現代企業制度的先進理念，自覺地、本能地實施了構建現代公司治理機制的一些舉措，但這些與國際公司治理準則的先進標準相比尚有不小的差距，當然這與我國現代企業制度建設的整體進程密切相關。”民生銀行董秘毛曉峰這樣對記者說。

這種對自我的重新審視和認知在民生銀行似乎時時可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發揮專家咨詢和顧問作用，當時的外部董事制度與現在的獨立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發揮了獨特的積極作用。

毛曉峰同時介紹說，從民生銀行創立開始就聘請國際會計師事務所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進提高公司治理水平。包括設立外部董事制度，都是公司早期創立者出于建立現代銀行制度的一種自覺的或本能的認識。公司創立者認為，民生銀行在一開始的時候就應該學習和借鑒別人的成熟經驗。

談民生銀行公司治理曾經的歷史階段，記者想到的是另一個名詞——“企業家精神”， 當中國社會處在快速發展和重大轉型的時期，企業家作為一個群體，他們勇于創新，勤于學習，他們從順應時勢，到如今創造時勢，民生銀行的公司治理發展正是在創業者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創業者以其企業家的素質奠定了民生銀行完善法人治理結構、提高公司治理水平的基礎，是以此后方能“天地一時，無比開闊”。

“形似”到“神似”的蛻變

民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時候，正是外部環境發生重大變化的時候，監管部門開始大力推動一系列公司治理方面的法規制度，這個階段與中國大多數公司所經歷的過程基本上一樣。

在證監會、銀監會等監管部門的推動下，民生銀行領導層通過不斷學習，逐步深化了對現代公司治理內涵的認識，并根據監管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優化公司治理結構。但如何使公司治理機制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創新，提高了董事會科學決策水平，強化了董事會的戰略管理職能，并努力改善經營管理和風險管理水平。時至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會成立為標志，民生銀行開始進入了形神皆備的治理階段?！?/p>

目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執行董事3名。董事會下設包括戰略發展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關聯交易控制六個專門委員會，除了戰略發展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事擔任主席。新一屆董事會圍繞建立高效透明的董事會這一目標，采取許多有效措施進一步改進公司治理機制，比如強化制度建設、創新專門委員會運作模式、充分發揮獨立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強董事內部培訓、強化戰略管理職能、建立董事自律約束機制等。

專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨立董事的專業結構和從業背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關資料中說明，6名獨立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經濟學家、2名金融專家、1名人力資源專家。

民生銀行還首創獨立董事上班制度，比如民生銀行規定獨立董事每月上班1－2天，并為獨立董事安排專門的辦公室和辦公設備。獨立董事上班工作主要是研究所屬委員會的工作事項，研究確定委員會提出的議案，制定相關制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報。董事會下屬幾個委員會都設了秘書處，具體負責獨立董事上班及專門委員會工作的相關事宜。

根據民生銀行提供的數據，從2007年3月份開始實施獨立董事上班制度到2007年末，公司6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關部室人員20余次，共提出建議50余項。

在強化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進一步明晰了對董事會專門委員會授權，細化了委員會的工作程序，加強了委員會工作的計劃性。根據年度工作目標，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰略發展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。

由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會開始，其公司治理實現了質的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強調董事會運作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會制定了《五年發展綱要》，并據此每年編制董事會工作計劃，通過規劃統一思想;通過修訂《董事會議事規則》等制度，進一步明確董事會議事方式、規范議事程序，提高董事會決策效率，還增加了“非決策性會議”制度等，制度建設為行動提供了保障。

“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨立董事的上班制度，董事會的信息溝通制度，另外像如何充分發揮董事會辦事機構的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會會議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細節要做好?！泵珪苑逭f。

溝通的關鍵作用

在溝通機制的問題上，民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱是影響董事會及各部門履行職能的重要因素。董事會議案的討論和決策都需要信息溝通的及時和準確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，包括完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度，建立董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度;搭建了信息交流平臺，編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而加強了董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會進行內部調研與座談，設立董事會非決策性會議等。

“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會、管理層、監事會之間的溝通機制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個問題?！泵珪苑灞硎?，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項的信息溝通——包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們為此編輯了《董事會工作通訊》，除此之外還有幾個平臺，包括會議的平臺、辦事機構的溝通平臺等等——董事會和監事會之間，董事會和管理層之間的溝通，有的時候就包含著辦事機構之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關鍵在于信息傳遞的及時性、準確性和充分性。通過有效溝通，促進提高科學決策水平和決策效率。”

記者問及民生銀行董事長如何協調組織董事會高效運作時，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標就是一位行里行外的協調者——董事會成員之間的溝通，董事會與經營層之間、董事會與監事會之間、董事會各個專門委員會之間的協調等等，董事長是方方面面意見的總結者、協調者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會核心領導層尤其董文標董事長注重董事會制度建設和戰略管理、強調決策信息溝通、鼓勵董事充分發表意見、加強董事業務培訓、重視投資者關系管理、倡導民主和諧的決策機制，這些都有利于董事會高效運作。

記者記得董文標曾說過，民生銀行的強大，首先在于董事會的強大。毛曉峰表示說，“董事會強大的前提在于董事長、副董事長、專業委員會主席以及全體董事具有高度的責任感，能夠自覺地忠實地履職盡責，董事會高效運作的關鍵在于董事會與監事會、核心經營管理團隊、獨立董事及外部監事分工協作、相互促進，充分發揮各自職能作用。這其中方方面面的協調很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機制，確保信息的公開公正公平，從這一點來說，董事會運作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的。”

“技術含量”力促治理提高

民生銀行董事會從完善制度建設走向運作高效，有其自身內在的驅動力。民生銀行董事會有著市場化的氣質，隨著中國市場經濟建設進程的不斷深化、宏觀經濟形勢的變遷以及監管部門的引導與推動，市場化的概念已經融入到民生銀行董事會的血液中。自覺完善制度建設，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發展的需要。

2008年4月12日在北京召開的第四屆上市公司“金圓桌”獎頒獎盛會，民生銀行獲評“最佳董事會”，這是媒體對民生銀行董事會治理的認可，在記者問及民生銀行今后在自身治理方面應注意事項時，毛曉峰表示應在董事會運作“高效”、“透明”這一“神似”的內容上加強技術含量。他說，“民生銀行經歷了公司治理的三個發展階段，由基于商業化認識自覺本能地采取公司治理舉措，到在外界推動下的逐步向‘形似’轉變，直到現在形神皆備，達到了一定的水平，下一步要做的，應提高董事會治理的技術含量。”

世界經濟與貿易一體化、金融全球化、金融業競爭日趨加劇、國內宏觀經濟形勢波動等，使得中國銀行業面臨的外部環境正在不斷發生變化，這對包括民生銀行在內的所有銀行都有巨大影響。 “民生銀行董事會要加強幾個方面的技術含量，比如研究分析國際國內經濟形勢，把握宏觀經濟走勢的大方向，分析宏觀經濟變化對銀行經營管理的影響，及時采取應對策略;比如對于行業方向的把握，根據宏觀經濟以及行業特點的變化，不斷修訂或微調銀行的發展戰略，準確把握發展方向，采取措施督促發展戰略的落地實施，加強戰略規劃執行的評價工作，不斷提高銀行核心競爭力，逐步成為國際金融市場的合格競爭者。”毛曉峰表示，“再比如在風險控制方面，董事會要確定自己的風險偏好，并根據風險偏好制定風險管理政策，采取有效措施督促、推動風險管理政策的貫徹實施。這里面的技術含量要求就高了。董事會要有一個理念，就是要根據宏觀經濟變化和這個行業的微觀變化，來確定自己的偏好和特色，這是需要技術支持的。這就是為什么說我們的公司治理下一步需要靠大量的技術支持來進一步完成‘神似’?！?/p>