國有企業公司治理結構研究

[摘要] 規范的公司治理結構是國有企業制度創新的關鍵，而公司治理結構的關鍵在于產權、決策權和收益權之間的權衡問題，本文針對國有企業公司治理結構在實踐中的一些問題，從內部治理和外部治理兩方面來探討國有企業公司治理的思路。

[關鍵詞] 公司治理結構 國有企業 內部治理 外部治理

規范的公司治理結構從本質上說是一種科學有效的企業組織形式，是市場經濟主體運行的基本治理機制，在筆者看來，關鍵問題在于產權、決策權和收益權之間的權衡問題，而產權問題又是重中之重。近幾年來，我國的很多國有企業雖然從形式上完成了股份制改造，產權也實現了多元化，但是國有企業真正的公司治理結構還沒有完全建立，這對我國公司及資本市場的健康發展是極為不利的，因此需要加強對國有企業公司治理結構問題的研究。本文的研究力圖避免一般化地泛泛而談，而是抓住國有企業公司治理結構在實踐中的一些問題展開探討，以期提出建設性的應對策略。

一、國有企業公司治理結構存在的問題

1.股權結構問題

合理的股權結構是公司治理的基礎，它對于公司治理的控制模式、運作方式及效率都有著重要的影響。目前已建立現代企業制度的國有企業中，“一股獨大”的現象十分普遍，資本封閉性強，難以形成有效的產權約束機制，大股東憑借著自己的地位侵吞公司財產，公司中小股東的利益很難得到保證。同時股權結構的單一性還影響公司決策的科學性，決策過程中很難有不同聲音的表達渠道和場合。

2.所有者缺位問題

公司治理的核心問題是確保所有者實現剩余控制權和索取權，而我國有企業改制后的一個重要問題就是所有者缺位。國有企業的所有權是由中央或地方政府代表行使的，但是現在沒有一套完善的制度來安排其實現，而且其產權的流動性在法律和政策上都存在很大的障礙。由于所有者缺位，難以形成有效的對經營者的激勵和約束機制，所以國有企業實際上無法滿足資產利潤的最大化的目標 ，國有資產的流失也就在所難免。

3.內部人控制

內部人控制是指國有企業的經理和工人在企業私有化的過程中獲得相當大的一部分控制權后，經理和工人共謀利益的現象。我國國有企業改革初期主要是放權讓利，采用承包制，投入產出總承包等形式，賦予企業經營者很大權力。90年代按《公司法》的要求把國有企業改制為公司制企業后，企業內部利益關系和管理方式沒有發生根本性改變。高管人員的任命權仍掌握在各級黨委和政府部門手中，形成了政府干預和內部人控制并存的情況。我國有企業公司治理結構中存在的這種“政府干預下的內部人控制”勢必帶來企業行為短期化等一系列公司治理問題，既損害股東利益又不利于公司長遠發展。

4.監督約束機制問題

主要表現在三個方面，一是股東監督權利弱化，所有者是通過股東大會選舉董事會和監事會代理實現其權利的，其在監督體系中扮演的角色只是間接的外部監督。二是國有企業職工的利益在公司治理結構中沒有獲得應得的地位，很難發揮獨立的制衡作用。三是公司制本身的監督機制不完善，監事會沒有參與企業的經營決策和管理活動的權利，決定了其監督只能是一種事后監督。

二、解決國有企業公司治理問題的思路

針對我國國有企業的現狀，筆者認為應該從內部治理和外部治理兩個方面來完善和加強國有企業公司治理。

1.內部治理

(1)推進股權多元化。這是我國國有企業公司治理的癥結所在，目前呼聲較大的對策就是國有股的減持。怎樣減持，至少應該從兩個方面入手：一是加快發展非國有經濟，為國有資本的轉讓，流動創造市場條件。二是加大引進國內外資本的嫁接力度，通過引進國外資本，改變現有公司控制權過分集中的股權結構，實現股權多元化。具體的途徑可以是：進行外部改革，吸引外資、社會資本進入，實現多元投資格局，逐步建立股份有限公司，積極爭取上市; 進行內部改革，第一步是企業經營者、管理者、技術人員等變成投資者和持股者，第二步擴大投資者和持股者范圍，實現普通職工持股。

(2)確保所有者到位。國家是一種身份特殊的股東，假若國家股東的行為不當，可能沒有一種力量能夠制約。因此政府代表國家行使股東權利是不適宜的，應該按照“國家所有，分級管理，授權經營，分工監督”的原則建立和完善國有資產的運營、管理和監督機制。政府作為國家所有者，可通過“出資人”作代表而并非直接出面行使股東權能。出資人代表作為受國家所有者委托而經營國有資本的投資控股機構，屬于特殊的企業法人，除了行使股東權利外不行使任何行政管理職能。國家持股機構運營國有資本，主要負責兩項工作，一是對授權經營的國有資本實現資產重組和優化配置使之發揮更大作用，并得以保值增值。二是對投資和持股的國有企業行使股東權利，主要是選派股東代表或董事，并通過他們影響國有企業對經理的聘用，重大決策和收益分配等事項。

(3)強化公司監事會的監督職能。有效地發揮監事會的職能，必須提高監事會的權威性，為此應做好以下工作:一是加強立法，明確監事會的職權，賦予其獨立行使職責的權利，逐步擴大其監督權限。二是建立監事資格認證制度，促使公司股東大會推選有知識，有能力，懂經營，會理財的專業人士擔任監事。三是為監事創造好良好的工作條件，包括履行職責的條件，如檢查公司財務，了解公司經營狀況，收集公司重要材料等，同時也要完善監事人員的激勵機制和懲罰機制。

(4)建立獨立董事制度。我國國有企業在實施獨立董事制度的實踐中出現了許多問題，不少企業的獨立董事只是一種形式，是一種擺設。我國國有企業在公司治理過程中應該引入獨立董事制度，合理定位獨立董事的職能，同時也要對獨立董事的行為規范和能力進行認定，獨立董事應該是在某一領域威望較高并且受投資者和公眾所信任的高素質的人才，一方面應從制度上為獨立董事執行職務提供足夠的責任感，建立合理的提名和解聘程序，確保獨立董事的獨立性，另一方面也要建立好獨立董事的激勵機制，可以建立獨立董事基金，由公司上年按利潤的一定比例提取，由專門基金機構管理，根據公司年度業績和獨立董事的工作予以發放獎勵，以保持獨立董事制度的穩定性。

(5)健全對經營者的激勵機制。為了使受托的經理人與委托的出資人的目標一致，不偏離出資人的終極利益，需要在治理結構中加強對經理者的激勵機制。通過實行年薪制、持有股權或股票期權等分配形式，將經營者薪酬很大一部分與市場掛鉤，使經營者在追求個人利益最大化的同時，注重企業長期價值的創造，以利于形成有效的激勵機制與約束機制。同時應該對經營者進行聲譽激勵，通過不斷提高有才能的經營者的知名度和社會聲望，從而提高經營者的自豪感和榮譽感，以達到激勵目的。

2.外部治理

(1)加強市場對國有企業的激勵與約束。市場競爭是一種隱性的激勵與約束機制，它能有效揭示公司經營及管理信息，同時市場競爭的優勝劣汰機制可以對經營者掌控公司的經營權形成潛在威脅。就目前的現狀，健全借貸市場，股票市場和經理市場是完善我國國有企業公司治理結構的有效途徑。

借貸市場:加強金融機構持股與監督，鼓勵銀行、投資公司和保險公司以及基金組織等金融機構持有國有企業股份，從事股權經營，發揮金融機構的優勢，以約束企業行為，同時完善破產機制，加強破產立法，規范破產清算，杜絕企業借破產之名行逃債之實的現象。

股票市場:完善股票市場信息披露制度，加大證券監管力度，加大對投資者理性投資的觀念教育，充分發揮證券市場的價格發現功能和資源配置功能。

經理市場:應該在人事制度上進行改革，改變以往由政府主管部門任命企業廠長經理的傳統做法，取消國有企業領導的行政級別，使國有企業的選擇走上市場化道路，加快培育成熟的職業經理人市場。

(2)加強政府對國有企業的激勵與約束。在完善我國國有企業公司治理結構的過程中，政府的主要職責是營造激勵和約束的外部環境，因此政府應該努力創造好條件，營造有利于經營者健康發展的社會環境，加強經營者持股法規的制定力度，保障經營者對公司利潤的分享。同時還應該加快相關配套制度的建設，改革剛性勞動就業制度，完善社會保障體系，加快銀行商業化進程等，完善公司治理結構的制度支持體系。

以上是筆者就我國國有企業公司治理的現狀提出的一些建議和思路，由于我國國有企業問題的特殊性，沒有任何一種現成的模式能夠照搬，筆者提出的一些思路，以期與讀者共同探討。