論鐵路多經企業重組整合過程中相關問題

摘要：通過財務視角對當前鐵路多元企業的重組整合工作的分析，提出整合過程中在會計、稅務等方面需要重視的幾個問題：一、重組整合過程中會計、稅務處理：（1）財務處理。（2）流轉稅處理。（3）所得稅處理。二、多元企業重組整合過程中要重視的幾個財務問題：（1）主業與多經企業之間、重組企業之間的長期關聯債務處理。（2）不良資產的處理。（3）固定資產、存貨的審核問題。（4）應收款項和或有事項的處理。（5）其他長期資產的處理。

關鍵詞：多元企業；重組整合；財務；涉稅

中圖分類號：Ｆ270 文獻標志碼：Ａ 文章編號：1673－291Ｘ（2007）12－0045－02

鐵路作為大型的國有企業已進行了一次非經營性資產即企業辦社會部分資產的剝離，隨著鐵路又好又快發展全面實施和深入的推進，優化鐵路運輸主業生產布局和調整鐵路多經企業的布局和結構將會面臨鐵路多經企業非主營資產的重組整合。鐵路多經企業非主營資產的重組整合不僅主業和多經企業資產、人員關系密切，而且兩者相輔相成，互為推動，優化運輸主業生產布局將會推動多經企業經營布局和結構的調整；多經企業的發展壯大，為主業分流人員的安置可提供“儲水池”作用，也必將促進優化鐵路運輸主業生產布局開展。鐵路多經企業重組整合、做大做強是鐵路又好又快發展的要求，也是鐵路主業、多經企業建立現代企業制度，促進鐵路發展的需要。

一、對鐵路多元企業重組整合的目標

在國家產業政策的指導下，考慮重組整合資產的優勢互補，實施重組整合，解決多元企業“小、散、弱”，過分依賴運輸主業，主導產業不突出，難以在激烈的市場競爭中得以生存發展的問題。

1．利用資產價值進行資產重組整合。挖掘出資產對企業的最大價值，盤活存量資產，找到這些資產的組合優勢，進行資產的整合，使其整體資源優勢得到新的提升，產生更好的經濟效益。

2．圍繞主導產業實施產業整合。依據鐵路運輸優勢和區域經營特點確定主導產業方向，圍繞主導產業，通過實物資產的流動和重新配置，促進企業從簡單經營向規模經營轉變，實現規模經營的創造和管理資源的充分利用，在產業內部進行效率和優勢資源的再配置，從產業結構和經營結構兩個層面打造生產經營體系，構建規模經營企業，促進產業結構的升級換代，提高企業管理水平的提高，促進企業建立現代企業制度。

二、鐵路多經企業重組整合形式

1．合并（整合）形式：合并是指兩個或兩個以上的企業，依據法律規定或合同約定，合并為一個企業的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并是指兩個或兩個以上的企業合并時，其中一個企業吸收了其他企業而存續，被吸收的企業解散。新設合并是指兩個以上的企業將其資產和債務轉讓給一個新成立的企業，合并各方解散。新設合并的基本法規機制和吸收合并的相同。企業的合并一般不須經清算程序。合并或兼并的各方的債權、債務由合并、兼并后的企業承繼。我們鐵路多經企業采用這種形式能夠解決企業“小、散、弱”的狀況，實現大型集團化公司管理模式。

2．分立形式：分立是指一個企業依照有關法律、法規的規定，分立為兩個或兩個以上的法律行為，分立可以采取存續分立和新設分立兩種形式。存續分立（亦稱“派生分立”）是指原企業存續，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業。新設分立（亦稱“解散分立”）是指原企業解散，分立出的各方分別設立為新的企業。企業的分立一般不須經清算程序。分立前企業的債權和債務，按法律規定的程序和分立協議的約定，有分立后的企業承續。鐵路多經企業采用這種形式，可按行業性質分離后，重新整合，形成大型專業型企業，增強行業競爭力。

三、重組整合過程中會計、稅務處理

1．財務處理。鐵路多經企業在重組整合過程中必須遵照財政部《企業國有資本與財務管理辦法》和《關于企業國有資產辦理無償劃轉手續的規定》等國家有關重組的財務稅收政策規定執行。對重組整合企業進行全面的資產清查和審計，對各類資產進行全面清查登記，對各類資產以及債權債務進行全面核對查實，編制重組日的資產負債表及財產清冊。對被重組企業的潛虧、虧損掛賬、產成品清查損失，清理出的各項資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，按照財務會計制度和企業所得稅管理規定，能在合并企業以后年度實現用稅前利潤彌補的可結轉在未分利潤中，否則沖減盈余公積、資本公積金，不足部分沖銷資本金。

2．流轉稅處理。在鐵路多經企業的重組整合中按照稅法規定不動產轉移不應征收營業稅，也不征收土地增值稅；土地房屋權屬無償劃轉，不征契稅。

一般納稅人之間進行的重組，增值稅的進項稅的留抵稅金按同一企業對待；納稅資格發生變化的，應按“稅隨貨轉”的原則，應按重組企業庫存貨物的去向、區別不同情況進行處理。

3．所得稅處理。在鐵路多經企業的重組整合中不應確認資產的轉讓所得和損失，不計算繳納所得稅。被重組整合企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由重組整合企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補年限，可由重組整合企業繼續按規定用以后年度實現的與被重組整合企業資產相關的所得彌補。重組整合企業接受被重組整合企業全部資產的計稅成本，須以被重組整合企業原賬面凈值為基礎確定。

對企業重組整合、分立重組的企業在會計損益核算中，按評估價格調整了有關資產賬面價值并計提折舊并已作賬務處理，必須在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。在鐵路多經企業的重組整合中如果進行資產的評估，只能增加會計核算工作量，因此我們認為不再進行評估處理。

原重組整合企業享受定期減免稅優惠，且已享受期滿的，重組整合后的企業不在享受優惠。重組整合前各企業應享受定期減免稅優惠的，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經主管稅務機關審批，重組整合后的企業可繼續享受優惠至期滿。重組整合前各企業應享受定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿。

四、多元企業重組整合過程中要重視的幾個財務問題

1．主業與多經企業之間、重組企業之間的長期關聯債務處理。這類債權主要是鐵路多經企業在長期經營中主輔業不清等歷史原因造成的，在重組整合過程中通過資產清查搞清原因的基礎上，可以通過轉化為投資等形式處置，否則即使企業核銷處理也較難實施稅前的抵扣處理。

2．不良資產的處理。部分多經企業賬面上掛存著歷年形成的不實資產，這部分資產雖然賬面上表現為資產，但實際上已經“名存實亡”。在重組整合過程中不能以利潤扎平形式銷賬，要按國家處理不良資產的規定處理，否則在一定程度上是國有資產的一種變相流失。

3．固定資產、存貨的審核問題。多經企業在多年的經營中逐步積累了數額較大的固定資產，從目前的使用情況看，在生產經營中使用的，有的已不再使用，有的正在改擴建中，有的已計提足折舊但仍在使用，有的現已抵押給債權部門，在重組整合過程中要做好盤點工作，弄清固定資產的真實狀況，按類別情況分別進行賬務處理。存貨尤其在商品流通企業是主要的企業流動資產，庫存量大且存在庫存、在途、賒銷、代銷等多種存在形式，在資產清查中要以盤點日為基準日的企業明細賬和存貨臺賬為依據，進行盤點，確定盈虧數量，對質量也要進行必要的鑒定，確定存貨的真實情況，進行相應賬務處理。

4．應收款項和或有事項的處理。對應收款項要逐筆審核，不能流于形式，對屬于呆壞賬的要按財會原則處理，并要重新調整壞賬準備的計提方式和范圍。或有事項在重組企業的賬面雖然沒有顯示，但將有重組后企業承擔的資產流出的法律責任，在重組中要通過各種方式著重落實或有事項，避免發生重組后給企業帶來損失。

5．其他長期資產的處理。對設備、房產等固定資產的維修費、租賃費等費用要進行審查核實，對應攤未攤的費用可直接核銷所有者權益；對以裝修等名義添加的設備應增加相應的資產；對預提費用要按照配比原則進行調整。

以上各種損失要按稅法要求辦理相應的損失資料，在重組前企業進行相應的賬務處理，爭取在合并企業的注銷時得到相應的稅務證明，實現合并后的稅前抵扣。

五、重組整合中對企業設立的稅務籌劃

稅務籌劃的理念以滲透到企業生產經營的各個環節，在企業的設立、生產經營方式的選擇、合同的購銷、促銷及收款方式和售后服務等環節，無不存在稅務籌劃的機會。企業的設立環節是稅務籌劃的第一環節，可在企業投資方向的選擇、注冊地和組織形式等方面進行籌劃。2006年，財政部、稅務總局下發的《關于享受企業所得稅優惠政策的新辦企業的認定標準的通知》中規定，只有同時符合以下兩個條件的企業可認定為新辦企業，享受企業所得稅定期減免或免稅；其一，按照國家法律法規以及有關規定在工商行政主管部門辦理設立登記新注冊成立的企業；其二，新辦企業的權益性出資人（股東或其他權益投資方）實際出資中固定資產、無形資產等非貨性資產的累積出資額占新辦企業的注冊資本金的比例一般不超過25％。新規定改變企業重組、合并、分立等不能認定新辦企業的限制，為鐵路多經企業的重組整合中進行稅務籌劃提供了依據。

總之，鐵路多經企業深化輔業重組，實現做大做強的戰略目標，開創主輔一體共同發展的新局面，加強財務核算和管理，依法納稅和合理利用稅收優惠政策，形成一套與鐵路局直管站段相適應的內部市場資源配置機制，確保多經企業在新體制下更加健康地發展，需要進一步摸索和探討。

[責任編輯馮勝利]