公司僵局的產生與解決途徑

[摘要] 公司股東間或董事之間的利益沖突和矛盾，會導致公司僵局的產生，而公司僵局的產生會直接影響股東權利的實現、公司的生存和公司承擔的社會責任。本文通過從公司僵局的產生原因及產生的嚴重后果進行剖析，提出了解決公司僵局的相關法律對策。

[關鍵詞] 公司 僵局 產生 解決途徑

公司的正常運行是通過公司管理機構行使職權和股東行使股東權利實現的。如果股東、實際控制人之間或公司的董事之間因其利益沖突而產生矛盾，往往會導致公司出現運行障礙，嚴重妨礙公司的正常運行甚至使公司的運行機制完全失靈，公司就會陷入僵局。一般認為，公司僵局的類型主要有股東僵局和董事僵局兩類。有些學者將其具體化為三類:由于股東之間的嚴重分歧，連續兩次的股東會無法形成有關公司經營的有效決策，并且因此可能導致對公司造成實質性損害;由于董事之間的嚴重分歧，連續兩次的董事會無法形成有關公司經營的有效決策，并且因此可能導致對公司造成實質性損害;董事任期屆滿時，由于股東之間的嚴重分歧，連續兩次的股東會均無法選出繼任董事，并因此導致董事會無法達到形成有效經營決策的人數。

一、公司僵局形成的原因

公司僵局形成的根本原因在于股東之間或實際控制人之間的利益沖突。由于公司的股東或董事多是公司的權力機構的組成人員，當他們之間由于利益沖突而發生矛盾時，就會出現諸如股東大會董事會不能按時召開、公司的重要事件不能及時處理的局面，更有甚者，沒有掌控公司印章的一方通過一定途徑宣布公章作廢，而另刻公司公章，把公司的一切事物獨攬過來。這種處理方式更加激化矛盾，甚至矛盾雙方會大打出手，上升為刑事案件。公司管理層出現內訌，公司事務無人處理，公司僵局狀態出現。

公司僵局形成的法律原因在于公司決策和管理所實行的多數表決制度。依照公司法和公司章程的規定，股東大會、董事會和監事會通過任何決議都需至少半數以上的表決權或人數的同意，對于股東大會增加資本、減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經代表三分之二以上的表決權同意，對于董事會的決議，有的公司甚至規定了更高的表決多數。如果股東或董事之間發生了激烈的矛盾和沖突，并采取完全對抗的態度，那么任何一方所代表的表決權可能都不能達到章程的規定比例，無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數時，就不能通過公司決議，公司的僵局狀態就此形成。

二、公司僵局的后果

公司僵局一旦形成，無論對公司還是對股東的利益都會帶來嚴重影響。第一，由于董事會無法做出經營決策，公司的業務活動不能正常進行；第二，因公司管理的癱瘓和混亂，公司不但不能正常生產經營，而且還使公司的財產持續的耗損和流失，甚至貶值；第三，因股東、實際控制人、董事相互之間的爭斗，沒有心思考慮公司的發展，大量的時間和精力被無謂地耗費，公司不但不能蒸蒸日上，而且日漸衰敗破落；第四，由于公司事務無人管理，業務活動不能正常進行，公司的股肱技術力量逐漸流失，員工相繼離開，可能就會有一批人處于失業的邊緣；第五，由于公司不能正常開展業務，國家也因此而少了一份稅收。可以看出公司僵局一旦形成，不僅對股東、實際控制人、董事、公司員工、國家、社會都會帶來不利的影響。

三、公司僵局的解決途徑

1.股東行使股份轉讓權與股份回購請求權。由于公司僵局的出現，股東對公司的重大事項不能形成多數意見，以致使公司處于癱瘓狀態。根據公司法規定，異議股東可行使股份轉讓權，將擁有的股權轉讓給其他股東或第三人，以實現股權流動，打破公司僵局。如果異議股東由于其他股東的干涉不能實現股權轉讓，筆者認為可以借鑒國外立法經驗強制股權置換，由法院通過判決強令由一方股東以合理的價格購買另一方股東的股份，從而讓一方股東退出公司，以此達到解決僵局的目的。相對于訴請公司解散，這是一種雙贏的救濟措施。

根據我國新公司法規定，異議股東還可以行使股份回購請求權。由公司收購異議股東的股份，公司就有可能恢復到以前的生機。新公司法第143條第四項明確規定了異議股東的股份回購請求權。異議股東的股份回購請求權是指當股東對公司股東大會基于多數表決原則，就有關公司合并、分立決議持有異議，要求公司以公平價格收購其股份的權利。筆者認為，公司應當以公平合理的價格回購股東股份，必要時雙方可委托會計師事務所對欲轉讓的股份進行評估，從而實現公司與異議股東之間利益的平衡，這樣既滿足了多數股東變革公司經營的愿望，使公司擺脫公司僵局，又給異議股東提供了補償，使他們的股份具有了流動性，從公司中解脫出來，個人利益也得以保護，同時也有利于社會。

2.司法解散。打破公司僵局最主要的方式是司法解散。我國新公司法第183條的規定:“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”公司的司法解散作為一種制度，是賦予達到一定比例的少數股東請求司法機關介入，以終止投資合同、解散企業、恢復各方權利的一種救濟途徑。通過司法解散，最終使基于共同投資所產生的矛盾沖突得以解決。從立法價值看，司法解散是在窮盡公司終結的全部方式后采取的最后的終結公司的一種措施，不僅為了使法律本身的體系能夠圓滿，而且更是在公司股東之間發生糾紛，采用其他的處理手段不能平息矛盾時，而最終采取的平衡社會利益、公司股東利益的一種最佳途徑。

司法解散必需滿足如下條件：第一，請求解散公司之訴的原告必須是持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東。法律之所以如此規定，主要是因為一方面要防止資本多數決定原則下的多數派股東的專橫，侵害小股東利益，另一方面還要防止個別股東濫用股東權。第二，請求解散公司之訴的被告應為公司，而不是公司的大股東。 因為雖然公司僵局的形成是股東之間利益沖突造成的，但其他大股東的壓制行為多是以公司名義做出的，而且如果法院判決公司解散，直接承擔法律后果的是公司而不是任一股東，因此，公司解散之訴的被告應為公司。

同時，筆者認為，法院做出解散公司的裁決同時，應將公司的清算一并裁決。因為被司法解散的公司，股東之間往往矛盾非常尖銳，通常情況下無法自行清算。如果聽任當事人的自行安排，可能將是又一場漫長爭訟，還可能引發無休止的社會矛盾。

參考文獻:

[1]王保樹主編:《中國公司法修改草案建議稿》第279條，社會科學文獻出版社，2005年版

[2]黃美園周彥:我國公司僵局司法救濟制度之構建，法律適用，2004年第5期